수탁자 책임 및 이해상충 관리

스튜어드십코드

수탁자 책임 활동 규정

 

제정: 2026년 10월 16일

 

제1조(목적) 본 규정은 하나자산운용 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 「ESG 및 책임투자 규정」과 회사가 도입한 한국 스튜어드십 코드인 「기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙」에 따라, 고객 및 수익자의 중장기적 이익을 위하여 회사가 수행하는 수탁자 책임 활동의 기본 원칙, 체계 및 의사결정 구조를 정하는 것을 목적으로 한다.

 

제2조(정의) 본 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음 각 호와 같다.

  1. “수탁자 책임”이란 회사가 고객 및 수익자로부터 위탁받은 자산을 선량한 관리자의 주의의무에 따라 성실하게 운용하고, 투자대상회사의 중장기적인 가치 향상과 지속가능한 성장을 추구함으로써 고객 및 수익자의 중장기적 이익 제고를 도모할 책임을 말한다.
  2. “수탁자 책임 활동”이란 고객 및 수익자의 중장기적 이익을 위하여 투자대상기업을 지속적으로 점검하고, 필요한 경우 관여 활동, 의결권 행사 등 투자자로서의 권리와 책임을 이행하는 활동을 말한다.
  3. “투자대상기업”이란 회사가 운용하는 투자재산을 통하여 주식, 채권 기타 금융투자상품 등의 형태로 투자하고 있거나 투자할 수 있는 기업 또는 발행자를 말한다.
  4. “관여 활동”이란 투자대상기업과의 대화, 질의, 의견 전달, 자료 요청, 서한 발송 등 투자대상기업의 중장기 가치 제고와 위험요인 개선을 위하여 수행하는 활동을 말한다.
  5. “의결권 행사”란 회사가 운용하는 투자재산에 속하는 주식 등에 대하여 관련 법령, 고객과의 계약, 스튜어드십 코드 및 회사의 내부 기준에 따라 의결권 행사 여부와 행사 방향을 결정하고 이를 실행하는 활동을 말한다.

 

제3조(스튜어드십 코드의 이행) ① 회사는 한국 스튜어드십 코드를 도입한 기관투자자로서, 고객 및 수익자의 장기적 이익과 투자대상기업의 중장기 가치 제고를 위하여 수탁자 책임을 충실히 이행한다.

② 회사는 한국 스튜어드십 코드 및 이에 따라 회사가 마련·공개한「하나자산운용의 스튜어드십 코드」를 수탁자 책임 활동의 기본 체계로 삼아 수탁자 책임을 이행한다.

 

제4조(적용범위) ① 본 규정은 원칙적으로 회사가 운용하는 국내주식 및 국내채권 자산군에 적용한다.

② 회사는 운용여건, 자산군별 특성, 투자전략, 운용 목적, 고객 및 수익자의 이익 등을 고려하여 필요한 경우 다른 자산군에 대해서도 본 규정의 전부 또는 일부를 적용할 수 있다.

 

제5조(수탁자 책임 활동의 범위) 회사는 수탁자 책임을 이행하기 위하여 다음 각 호의 활동을 수행할 수 있다.

  1. 투자대상기업에 대한 점검 및 모니터링
  2. 관여 활동
  3. 의결권 행사
  4. 주주제안
  5. 소송제기 등 법령상 허용되는 주주권 행사
  6. 기타 고객 및 수익자의 중장기적 이익과 투자자산 가치 제고를 위하여 필요하다고 판단되는 활동

 

제6조(수탁자 책임 활동의 거버넌스) ① 회사는 수탁자 책임 활동의 체계적 수행을 위하여 ESG전략위원회와 그 하위에 수탁자책임위원회를 둔다.

② 위원회의 구성, 기능 및 운영에 관한 세부 사항은 ESG전략위원회 및 수탁자책임위원회 운영 규정에서 정한다.

 

제7조(기록, 보고 및 공시) ① 회사는 수탁자 책임 활동의 투명성과 책임성을 확보하기 위하여 주요 활동 내용과 의사결정 과정을 기록·관리한다.

② 회사는 수탁자 책임 활동의 주요 내용과 결과를 관련 법령, 스튜어드십 코드, 회사의 내부 기준 등에 따라 보고 또는 공시할 수 있다.

③ 기록, 보고 및 공시의 대상, 범위, 방법, 주기 및 세부 절차는 「수탁자 책임 활동 지침」에서 정한다.

 

제8조(다른 규정과의 관계) ① 본 규정에서 정하지 아니한 수탁자 책임 활동의 세부 기준, 절차, 기록관리, 보고 및 공시에 관한 사항은 「수탁자 책임 활동 지침」, 「수탁자 책임 활동 이해상충 관리 지침」, 「의결권 행사 가이드라인」에서 정한다.

② 관련 법령, 고객과의 계약, 집합투자규약 또는 운용지침에서 달리 정한 사항이 있는 경우에는 해당 법령 및 계약 등을 우선 적용한다.

 

제9조(규정의 검토 및 개정) ① 회사는 관련 법령, 국내외 책임투자 기준, 회사의 ESG 및 책임투자 규정 및 회사의 운용환경 변화 등을 고려하여 본 규정의 적정성을 정기적으로 검토한다.

② 본 규정의 개정은 ESG전략위원회의 심의 후 사규개정절차를 준수한다.

 

부 칙

제1조(시행일) 본 규정은 2026년 10월 16일부터 시행한다.



수탁자 책임 활동 지침

 

제정일: 2026년 10월 16일

 

제1장 총칙

 

제1조(목적) 본 지침은 하나자산운용 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 「ESG 및 책임투자 규정」 및 「수탁자 책임 활동 규정」에 따라 회사가 수행하는 수탁자 책임 활동의 세부 기준, 절차 및 방법을 정함으로써, 고객 및 수익자의 중장기적 이익과 투자자산의 가치 제고를 도모하는 것을 목적으로 한다.

 

제2조(용어의 정의) 본 지침에서 사용하는 용어는 「수탁자 책임 활동 규정」에서 정한 바에 따른다.

 

제3조(적용범위) ① 본 지침은 회사가 운용하는 국내주식 및 국내채권 자산군에 대한 수탁자 책임 활동에 적용한다.

② 회사는 국내주식 자산군에 대해서는 의결권 행사, 주주관여활동 등 주주권에 기반한 수탁자 책임 활동을 중심으로 본 지침을 적용하고, 국내채권 자산군에 대해서는 투자대상 자산의 발행자에 대한 점검, 모니터링 및 관여활동 등을 중심으로 본 지침을 적용할 수 있다.

③ 회사는 운용여건, 자산군별 특성, 투자전략, 운용 목적, 고객 및 수익자의 이익 등을 고려하여 필요한 경우 다른 자산군에 대해서도 본 지침의 전부 또는 일부를 적용할 수 있다.

④ 의결권 행사에 관하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 같은 법 시행령, 고객과의 계약, 집합투자규약 또는 운용지침에서 달리 정한 사항이 있는 경우에는 해당 법령 및 계약 등을 우선 적용한다.

 

제4조(다른 규정과의 관계) ① 본 지침은 「수탁자 책임 활동 규정」의 하위 지침으로서, 동 규정에서 정한 수탁자 책임 활동의 기본 체계에 따라 세부 기준, 절차 및 방법을 정한다.

② 수탁자 책임 활동과 관련한 이해상충의 식별, 관리, 보고 및 기록에 관한 세부 사항은 「수탁자 책임 활동 이해상충 관리 지침」에서 정한다.

③ 의결권 행사 안건의 세부 판단 기준은 별첨 「의결권 행사 가이드라인」에서 정한다.

 

제5조(수탁자 책임 활동의 내용) ① 회사는 투자대상회사에 대한 수탁자 책임을 이행하기 위하여 다음 각 호의 주주권 행사를 이행할 수 있다.

1. 의결권 행사

2. 중점관리사안 및 중점관리기업 또는 필요하다고 판단되는 기업에 대한 관여활동

3. 주주제안

4. 소송제기 등 법령상 허용되는 주주권 행사

② 회사는 제1항의 수탁자 책임 활동을 수행함에 있어 다음 각 호의 사항을 종합적으로 고려할 수 있다.

1. 투자대상기업 또는 발행자의 재무상태, 경영성과 및 사업전략

2. 핵심지표 선정, 목표 설정, 이행 방안 및 이행 현황 등 기업가치 제고 계획 관련 사항

3. 자본정책, 배당정책, 자기주식 정책 등 주주환원 관련 사항

4. 이사회 구성, 내부통제, 주주권 보호 등 지배구조 관련 사항

5. 기후변화, 산업안전, 인권, 공급망 관리 등 환경·사회 관련 지속가능성 요소

6. 법령 위반, 중대한 사고, 평판위험 등 투자자산 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항

7. 기타 고객 및 수익자의 장기적 이익, 기업가치 및 주주권익에 영향을 미칠 수 있는 사항

③ 회사는 ESG전략위원회 의결을 거쳐 제1항 각 호 외에 수탁자 책임 이행을 위하여 필요하다고 인정되는 활동을 수행할 수 있다.

 

제6조(수탁자 책임 활동의 투자 반영) 회사는 ESG 요소 및 수탁자 책임 활동 결과가 투자성과와 위험요인에 미치는 영향을 분석·관리하고, 이를 투자 의사결정 과정과 관련 규정 및 투자전략 개선에 활용할 수 있다.

 

제2장 의결권 행사

 

제1절 의결권 행사 기준 및 기본원칙

 

제7조(의결권 행사 기준의 목적 및 적용) ① 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “법”이라 한다) 제87조 및 같은 법 시행령(이하 “시행령”이라 한다) 제89조 내지 제91조에 따라 회사의 의결권 행사에 관한 기준, 방법 및 절차 등 의결권 행사에 필요한 세부 사항을 정한다.

② 본 장은 회사가 관련 법령에 따라 일정한 투자자로부터 투자일임재산에 속하는 주식의 의결권 행사를 위임받아 그 의결권을 행사하는 경우에도 준용한다.

 

제8조(선관주의) 회사는 집합투자기구의 집합투자재산 및 투자일임재산(이하 “투자재산”이라 한다)으로 보유하고 있는 주식 등(이하 “주식”이라 한다)의 의결권을 행사함에 있어 신의에 따라 성실하게 하여야 하며, 고객·수익자의 이익을 보호하기 위하여 충실하게 행사하여야 한다.

 

제9조(의결권 행사 여부 및 방법) ① 회사는 투자재산에 속하는 주식에 대하여 의결권 행사여부를 관련 법령 및 본 지침, 보유지분율, 의결권공시대상법인 여부, 의안의 중요성을 기준으로 합리적인 재량에 따라 결정할 수 있다. 다만, 제11조 및 제12조의 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항 본문에도 불구하고 주식을 발행한 법인의 합병, 영업의 양도·양수, 임원의 임면, 정관변경, 주식매수청구권을 행사하기 위한 경우, 그 밖에 이에 준하는 사항으로서 투자재산과 고객·수익자의 이익에 중대한 영향을 미치는 의안(이하 “주요의결사항”이라 한다)에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사하여야 한다.

 

제10조(의결권 행사의 기본원칙) ① 회사는 고객 및 수익자의 이익을 보호하기 위하여 투자재산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 한다.

② 회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 투자자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.

1. 해당 주식을 발행한 법인의 주주 권익 보호

2. 해당 주식을 발행한 법인의 영업활동에 따른 수익성 향상

3. 해당 주식을 발행한 법인의 내재가치 상승

4. 해당 주식을 발행한 법인의 지배구조 및 재무구조 개선

③ 회사는 계열회사, 판매회사, 투자자, 해당 주식을 발행한 법인 등의 부당한 지시 또는 요청에 따라 의결권의 행사 여부, 의안별 찬반 여부를 결정하여서는 아니된다.

 

제11조(중립적 투표) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유하는 주식수에서 투자재산에 속하는 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사(이하 “중립적 투표”라 한다)하여야 한다. 다만, 주요의결사항으로서 투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우

가. 회사 및 회사와 특수관계인 및 시행령 제141조 제2항에 따른 공동보유자

나. 관계 투자매매업자ㆍ투자중개업자 및 그 계열회사

다. 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)

2. 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우

가. 계열회사의 관계가 있는 경우

나. 관계 투자매매업자ㆍ투자중개업자 및 그 계열회사

다. 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)

3. 그 밖에 투자자 보호 또는 투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 시행령으로 정하는 경우

 

제12조(행사금지) 회사는 투자재산으로 보유하고 있는 주식이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.

1. 법 제81조 제1항, 제84조 제4항에 따른 한도 등을 초과하여 취득한 주식

2. 주식을 발행한 법인이 자기주식을 확보하기 위하여 신탁계약서에 따라 회사로 하여금 취득하게 한 당해 법인의 주식

 

제13조(교차행사 및 면탈행위 금지) 회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 규정의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니된다.

 

제2절 의결권 행사 방법

 

제14조(행사주체) 회사는 직접 또는 신탁업자에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 투자재산인 주식을 발행한 법인에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의결권 행사 주식수 및 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.

 

제15조(서면행사 등) 회사는 투자재산인 주식을 발행한 법인의 정관이 정하는 바에 따라, 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.

 

제16조(불통일 행사) 회사는 각 투자재산간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.

 

제3절 의결권 행사 절차

 

제17조(주주총회 개최 파악) ① 트레이딩팀은 투자재산인 주식을 발행한 법인의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 주식운용본부 리서치팀과 협조하여 의결권 행사 이전에 충실하게 파악하여야 한다.

② 트레이딩팀은 신탁업자가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.

③ 해외주식의 경우 수탁기관, 보관기관, 의결권 행사 대행기관 또는 기타 현지기관의 통지 지연·누락, 정보 전달 체계의 제한, 현지 시장의 결제·등록 제도 또는 그 밖에 회사가 합리적으로 통제하기 어려운 사유로 주주총회 관련 정보를 의결권 행사에 필요한 시점까지 확보하지 못한 경우에는, 회사가 의결권을 행사하지 못한 데에 정당한 사유가 있는 것으로 볼 수 있다.

 

제18조(의사결정 및 의견청취 등) ① 의결권 행사 안건은 일반안건과 중요안건으로 구분한다.

② 일반안건은 중요안건에 해당하지 아니하는 안건으로서, 관련 법령, 「수탁자 책임 활동 규정」, 본 지침 및 별첨 「의결권 행사 가이드라인」에 따라 판단이 가능한 안건을 말한다.

③ 중요안건은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 안건을 말한다.

1.    투자재산 및 고객·수익자의 이익 또는 투자대상기업의 지배구조나 경영권에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 안건

2.    「의결권 행사 가이드라인」만으로 의결권 행사 방향을 판단하기 어려운 안건

3.    그 밖에 수탁자책임위원회의 심의가 필요하다고 판단되는 안건

④ 일반안건에 대한 의결권의 행사 여부, 내용 및 방법 등 의결권 행사와 관련된 주요 사항은 주식운용본부의 애널리스트 및 포트폴리오매니저 의견을 기초로 동 지침 및 「의결권 행사 가이드라인」에 따라 주식운용본부장이 결정한다.

⑤ 주식운용본부장 혹은 애널리스트, 포트폴리오매니저는 필요한 경우 투자재산인 주식을 발행한 법인에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련된 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.

⑥ 주식운용본부장은 의사결정 과정에서 해당 안건이 제3항에 따른 중요안건에 해당한다고 판단되는 경우 이를 수탁자책임위원회에 상정한다.

⑦ 수탁자책임위원회는 제3항 및 제6항에 따라 상정된 중요안건에 대하여 고객 및 수익자의 장기적 이익, 투자대상기업의 중장기 가치, 전체 주주의 이익, 주주 간 형평성, ESG 요소, 이해상충 가능성 및 수탁자 책임 활동 결과 등을 종합적으로 고려하여 의결권 행사 방향을 심의·의결한다.

⑧ 주식운용본부장 또는 수탁자책임위원회는 안건에 대한 의결권 행사 방향의 판단을 위하여 필요한 경우 투자재산 운용담당자, 관련 부서, 외부 전문기관 또는 기타 관계자로부터 의견을 청취하거나 관련 자료의 제출을 요청할 수 있다.

⑨ 회사는 의결권 행사 안건의 검토 과정에서 필요한 경우 외부 의결권 자문기관 등 외부 전문기관의 의견 또는 자료를 참고할 수 있다.

⑩ 주식운용본부장은 당해 주주총회의 목적사항이 투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 사전에 컴플라이언스 점검 및 합의를 받아야 한다.

 

제4절 의결권 행사 공시 등

 

제19조(의결권공시대상법인) 의결권공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 소유하고 있는 주식(국내외 주식을 모두 포함한다)을 발행한 법인으로 하며, 증권투자신탁업법 및 간접투자자산 운용업법의 적용을 받는 펀드의 의결권 공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 10억원 이상을 소유하고 있는 주식을 발행한 법인으로 한다.

 

제20조(공시) ① 회사는 의결권 행사내용과 그 사유 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.

1.      법 제87조 제2항 및 제3항에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유

2.      의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 법 제87조제7항에 따른 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유

3.      의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 법 제87조제7항에 따른 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유

② 회사는 제1항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다.

1.      의결권 행사와 관련된 회사의 내부지침

2.      회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식 수 및 증권예탁증권 수

3.      회사와 의결권행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조제1항 또는 제2항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부

③ 법 제87조제8항에 따른 의결권 행사의 공시는 시행령 제91조에서 정하는 방법에 따른다.

 

제21조(기록 및 유지) ① 회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하는 방법에 따라 기록 유지하여야 한다. 단, 관련법령에 따라 영업보고서 작성의무가 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 의결권 행사 안건의 검토 과정에서 별첨 「의결권 행사 가이드라인」과 달리 판단하거나, 외부 의결권 자문기관 등 외부 전문기관의 의견과 달리 판단하거나, 관련 부서 간 의견이 상이하거나, 의결권을 행사하지 않는 경우 최종 판단의 사유와 근거를 의결권 행사 기안, 수탁자책임위원회 의사록 또는 이에 준하는 기록에 명시하여야 하며, 해당 기록은 10년간 보존한다.

 

제22조(내부통제) 준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 지침을 준수하고 있는지의 여부를 점검한다.

 

제3장 관여활동

 

제23조(투자대상기업의 주기적 점검) ① 회사는 투자대상기업 또는 발행자의 중장기 가치와 고객 및 수익자의 이익에 영향을 미칠 수 있는 주요 사항을 운용 및 리서치 과정에서 정기 또는 수시로 점검할 수 있다.

② 점검 대상에는 재무상태, 경영성과, 사업전략, 기업가치 제고 계획, 자본정책 및 주주환원정책, 지배구조, 환경·사회 관련 위험, 법령 위반 및 중대한 사고 등이 포함될 수 있다.

③ 회사는 점검 결과 중요한 이슈가 확인된 경우 관여활동의 필요성을 검토하고, 필요한 경우 투자대상기업의 대응 및 개선 여부를 지속적으로 확인할 수 있다.

 

제24조(관여활동 수행) ① 회사는 중점관리기업 또는 고객 및 수익자의 장기적 이익을 위하여 필요하다고 판단되는 투자대상기업에 대하여 관여활동을 수행할 수 있다.

② 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 관여활동의 필요성을 검토할 수 있다.

1. 투자대상기업의 중장기 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 이슈가 확인된 경우

2. ESG 관련 주요 위험요인이 확인된 경우

3. 기업가치 제고 계획, 자본정책, 주주환원정책 등에 대한 확인이 필요한 경우

4. 의결권 행사 판단을 위하여 추가 정보가 필요한 경우

5. 회사가 기존에 수행한 관여활동에도 불구하고 개선이 충분하지 않은 경우

6. 기타 고객 및 수익자의 중장기적 이익을 위하여 필요하다고 판단되는 경우

③ 관여활동은 다음 각 호의 방식으로 수행할 수 있다.

1. 비공개 대화 또는 면담

2. 질의서 발송

3. 공개 서한 발송

4. 의결권 행사 방향에의 반영

5. 기타 수탁자책임위원회가 필요하다고 인정하는 방식

 

제25조(중점관리사안) ① 회사는 투자자산의 장기적 가치와 고객 및 수익자의 이익에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항을 중점관리사안으로 정할 수 있다.

② 중점관리사안은 다음 각 호의 사항을 포함할 수 있다.

1. 기업가치 제고 계획 및 주주환원정책

2. 임원 보수한도 적정성 및 보수정책 합리성

3. 기후변화

4. 산업안전

5. 기타 법령상의 위반 우려

6. 그 밖에 수탁자책임위원회가 필요하다고 인정하는 사항

 

제26조(중점관리기업 선정) ① 회사는 중점관리사안을 중심으로 수탁자 책임 활동의 효율적 수행을 위하여 중점관리기업을 선정할 수 있다.

② 중점관리기업은 다음 각 호의 사항을 종합적으로 고려할 수 있다.

1. 투자비중 및 보유지분 수준

2. 중점관리사안과 관련한 이슈의 중대성

3. 투자자산 가치 및 고객·수익자의 이익에 미치는 영향

4. 투자대상기업의 개선 가능성 및 대응 수준

5. 관여활동의 필요성 및 실효성

6. 법령 위반, 중대한 사고 또는 평판위험 발생 여부

7. 기타 수탁자책임위원회가 필요하다고 인정하는 사항

③ 중점관리기업의 선정, 변경 및 해제는 수탁자책임위원회의 심의·의결을 거쳐 확정한다. 다만, 신속한 대응이 필요한 경우 ESG 담당부서 및 관련 부서가 상호 협의하여 우선적으로 필요한 조치를 수행한 후 수탁자책임위원회에 보고할 수 있다.

 

제27조(외부 전문기관의 활용) ① 회사는 관여활동의 효율적 수행을 위하여 외부 전문기관에 일부 업무를 위임할 수 있다.

② 외부 전문기관은 이슈 분석, 주주서한 작성, 투자대상회사와의 커뮤니케이션 등 관여활동 관련 실무를 지원할 수 있다.

③ 외부 전문기관의 선정, 계약 및 활용에 관한 중요 사항은 수탁자책임위원회의 심의·의결을 거쳐야 한다.

④ 회사는 외부 전문기관의 의견 또는 자료를 참고할 수 있으나, 수탁자 책임 활동에 관한 최종 판단과 책임은 회사에 있다.

⑤ 회사는 외부 전문기관의 업무 수행 결과, 활용 내역 등을 기록·관리하여야 한다.

 

제28조(관여활동 및 단계적 상향 조치) ① 관여활동은 다음 각 호의 단계로 구분하여 수행할 수 있다.

1. 투자대상기업과의 비공개 면담, 자료 요청 등 비공식 관여

2. 공식 질의서 또는 서한 발송

3. 필요 시 공개 서한 발송 등 공개적 관여활동

② 회사는 각 단계에서 투자대상기업의 대응 수준, 이슈의 중요성, 개선 가능성 및 관여활동의 효과 등을 고려하여 다음 단계로의 상향 필요성을 검토하며, 단계 상향 여부는 수탁자책임위원회의 심의·의결을 거쳐 결정한다.

③ 관여활동의 구체적인 방식, 단계별 수행 및 상향 기준, 그 밖의 세부사항은 별도의 운영 매뉴얼에서 정한다.

④ 회사는 관여활동에도 불구하고 개선이 없는 경우, 별첨의 의결권 행사 가이드라인에서 정한 바에 따라 관여활동의 결과를 고려하여 의결권 행사 방향을 결정할 수 있다.

 

제4장 주주제안

 

제29조(주주제안의 대상 및 결정) ① 회사는 관여활동에도 불구하고 투자대상기업의 개선이 충분하지 않거나 고객 및 수익자의 장기적 이익을 위하여 필요하다고 판단되는 경우, 관련 법령이 허용하는 범위에서 주주제안을 할 수 있다.

② 주주제안 여부는 다음 각 호의 사항을 종합적으로 고려하여 판단한다.

1. 주주제안의 필요성 및 목적

2. 투자대상기업의 대응 수준 및 개선 가능성

3. 고객 및 수익자의 장기적 이익에 미치는 영향

4. 투자대상기업의 기업가치 및 주주가치에 미치는 영향

5. 주주제안의 실효성, 비용 및 평판 영향

6. 관련 법령상 요건 충족 여부

7. 기타 수탁자책임위원회가 필요하다고 인정하는 사항

③ 주주제안은 ESG전략위원회의 심의·의결을 거쳐 추진한다.

 

제5장 소송제기

 

제30조(소송제기의 대상 및 결정) ① 회사는 투자대상기업의 위법행위, 이사의 책임, 주주권 침해 등으로 인하여 고객 및 수익자의 이익이 중대하게 침해되거나 침해될 우려가 있는 경우, 관련 법령이 허용하는 범위에서 소송제기 등 법적 조치를 검토할 수 있다.

② 소송제기 등 법적 조치 여부는 다음 각 호의 사항을 종합적으로 고려하여 판단한다.

1. 법적 조치의 필요성 및 목적

2. 관련 법령상 요건 충족 여부

3. 승소 가능성 및 예상 비용

4. 고객 및 수익자의 장기적 이익에 미치는 영향

5. 투자대상기업 및 투자자산 가치에 미치는 영향

6. 평판 영향 및 기타 제반 사정

③ 소송제기 등 법적 조치는 ESG전략위원회의 심의·의결을 거쳐 추진한다.

 

제6장 기록의 유지 및 공시

 

제31조(수탁자 책임 활동 기록의 유지) ① 회사는 수탁자 책임 활동의 투명성, 책임성 및 사후 점검 가능성을 확보하기 위하여 주요 활동 내용과 의사결정 과정을 기록·관리한다.

② 기록관리 대상은 다음 각 호를 포함할 수 있다.

1. 투자대상기업 또는 발행자에 대한 점검 및 분석 내용

2. 중점관리사안 및 중점관리기업 선정 관련 검토 내용

3. 관여활동의 내용, 경과 및 결과

4. 주주제안 및 소송제기 등 주요 주주권 행사 검토 및 의사결정 내용

5. 이해상충 검토 및 관리 내용

6. ESG전략위원회 및 수탁자책임위원회의 심의·의결 및 보고 사항

7. 외부 전문기관의 의견 또는 자료 활용 내역

8. 기타 수탁자 책임 활동 수행과 관련된 주요 사항

③ ESG 담당부서는 제2항 각 호의 기록 중 위원회 보고 또는 상정이 필요한 사항을 취합·정리하고, 보고자료 또는 상정자료의 작성·제출 등 관련 실무를 수행한다.

④ 의결권 행사 관련 기록의 작성, 유지 및 보존에 관한 사항은 본 지침 제2장 제4절에서 정한다.

⑤ 기록의 작성, 보관, 관리 방법 및 보존기간은 관련 법령, 본 지침 및 회사의 내부 기준에 따른다.

 

제32조(수탁자 책임 활동 보고) ① 회사는 수탁자 책임 활동의 주요 내용과 결과를 수탁자책임위원회에 보고할 수 있다.

② ESG 담당부서는 제1항에 따른 보고 또는 상정에 필요한 자료의 취합, 안건 작성, 관계 부서 의견 수렴 및 회의 운영 지원 등 실무를 수행한다.

③ 보고의 대상, 범위, 방법 및 주기 등 세부 사항은 관련 법령 및 회사의 내부 기준에서 별도로 정한다.

④ 수탁자책임위원회의 심의·의결 결과 및 ESG전략위원회 보고 또는 상정이 필요하다고 판단되는 사항은 ESG전략위원회에 보고할 수 있다.

 

제33조(수탁자 책임 활동 공시) ① 회사는 관련 법령, 스튜어드십 코드, 「ESG 및 책임투자 규정」, 「수탁자 책임 활동 규정」 및 시장 관행 등을 고려하여 수탁자 책임 활동 관련 정보를 공시할 수 있다.

② ESG 담당부서는 수탁자 책임 활동 공시와 관련하여 공시 대상 정보의 취합, 공시자료 작성 및 관계 부서 협의 등 실무를 수행한다.

③ 의결권 행사 내역 및 사유 등 의결권 행사 관련 공시는 본 지침 제2장 제4절에 따른다.

 

제34조(관여활동 내역 공시) ① 회사는 수탁자 책임 활동의 투명성을 제고하기 위하여 관여활동 내역을 정기적으로 공시할 수 있다.

② ESG 담당부서는 관여활동 내역 공시에 필요한 활동 내역, 경과, 결과 및 주요 사례 등을 취합·정리하고, 공시자료 작성 실무를 수행한다.

③ 관여활동 내역 공시에는 다음 각 호의 사항이 포함될 수 있다.

1. 주요 이슈별 관여활동 수행 건수

2. 활동 유형별 수행 내역

3. 주요 사례 및 성과

4. 기업가치 제고 관련 관여활동 내역

5. 기타 회사가 필요하다고 판단하는 사항

④ 비공개 관여활동의 경우 투자대상기업과의 관계, 미공개 중요정보, 고객 및 수익자의 이익, 활동의 실효성 등을 고려하여 공시 범위와 방식을 달리 정할 수 있다.

 

제35조(공시의 원칙) ① 회사는 수탁자 책임 활동과 관련된 정보를 공시함에 있어 투자자가 내용을 쉽게 이해하고 비교할 수 있도록 작성한다.

② 회사는 의결권 행사, 관여활동 및 기타 수탁자 책임 활동에 대한 공시를 할 때에는 판단의 근거와 배경을 합리적으로 작성한다.

③ ESG 담당부서는 공시자료 작성 과정에서 제1항 및 제2항의 원칙이 반영될 수 있도록 관련 자료를 확인하고, 필요한 경우 관계 부서와 협의할 수 있다.

④ 회사는 고객 및 수익자의 이익, 투자대상기업과의 관계, 비공개 관여활동의 실효성, 미공개 중요정보 관리 필요성 등을 고려하여 공시 범위와 방식을 달리 정할 수 있다.

 

제36조(수탁자 책임 활동 보고서) ① 회사는 연 1회 이상 수탁자 책임 활동 이행에 관한 보고서를 작성하여 공개할 수 있다.

② ESG 담당부서는 수탁자 책임 활동 보고서 작성에 필요한 자료를 취합하고, 보고서 작성, 관계 부서 검토, 위원회 보고 또는 상정 등 관련 실무를 수행한다.

③ 보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함될 수 있다.

1. 수탁자 책임 관련 정책 및 지침 운영 현황

2. 의결권 행사 내역 및 주요 판단 사례

3. 관여활동 및 기업가치 제고 활동 내역

4. 이해상충 관리 및 대응 내역

5. 수탁자 책임 활동 수행 조직 및 전문성 관련 사항

6. 기타 회사가 필요하다고 판단하는 사항

④ 회사는 해당 보고서를 회사 홈페이지에 공개하거나 관련 기관에 제출할 수 있다.

 

제7장 내부통제

 

제37조(지침의 준수) 회사의 임직원은 수탁자 책임 활동을 수행함에 있어 관련 법령, 「ESG 및 책임투자 규정」, 「수탁자 책임 활동 규정」 및 본 지침을 준수하여야 한다.

 

제38조(내부 점검 및 감독) ① 준법감시부서는 수탁자 책임 활동과 관련한 내부통제의 적정성을 정기 또는 수시로 점검하고, 필요한 경우 개선을 권고할 수 있다.

② 회사는 수탁자 책임 활동 수행 과정에서 법령 위반, 이해상충, 내부통제 상 미비점 또는 고객 및 수익자의 이익 침해 우려가 확인되는 경우 적절한 조치를 취하여야 한다.

 

제39조(이해상충 관리와의 연계) ① 회사는 수탁자 책임 활동 수행 과정에서 발생할 수 있는 이해상충을 식별하고, 고객 및 수익자의 이익이 부당하게 침해되지 않도록 관리하여야 한다.

② 이해상충의 식별, 관리, 보고 및 기록에 관한 세부 사항은 「수탁자 책임 활동 이해상충 관리 지침」에서 정한다.

 

제40조(지침의 검토 및 개정) ① 회사는 관련 법령, 국내외 책임투자 기준, 회사의 ESG 및 책임투자 규정 및 회사의 운용환경 변화 등을 고려하여 본 지침의 적정성을 정기적으로 검토한다.

② 본 지침의 개정은 ESG전략위원회의 심의 후 사규개정절차를 준수한다.

 

 

부 칙

 

제1조(시행일) 본 지침은 2026년 10월 16일부터 시행한다.

제2조(기존 지침의 폐기) 기존 「의결권행사에 관한 지침」은 폐기한다.


의결권 행사 가이드라인

I. 가이드라인의 원칙

 

본 의결권 행사 가이드라인(이하 “가이드라인”이라 한다)은 하나자산운용 주식회사(이하 “당사”라 한다)가 집합투자기구를 통해 보유한 주식의 의결권 행사를 통해 장기적으로 투자기업의 주주가치를 극대화하고 기업의 사회적 책임을 완수하여 자산운용사의 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위한 방향을 제시하려는 것이다.

 

본 가이드라인이 기본적으로 고려하고 있는 핵심원칙은 다음과 같다.

 

  • 장기적 기업가치의 제고
  • 전체 주주의 이익 보호 및 주주 간 형평성 확보
  • 경영자와 이사의 주주에 대한 책임성 확보
  • 경영의 투명성 확보
  • 모든 투자자들에 대한 동등한 대우
  • 전략적 방향설정 및 경영에 대한 감시기능의 확보


당사는 필요 시 기업과의 대화 등을 통해 투자기업에 의견을 전달하고 그 결과를 의결권 행사에 반영할 수 있다.

 

해외주식에 대한 의결권 행사 시에는 관련 법령 및 해당국의 관련 법령 등을 고려하여 본 가이드라인과 달리 의결권을 행사할 수 있다.

II. 일반원칙

본 가이드라인의 적용 및 의결권 행사에 관한 의사결정, 기록관리, 공시, 이해상충 관리 및 내부통제에 관한 사항은 당사의 수탁자 책임 활동 관련 내부규정에서 정한 절차에 따른다.

III. 의결권 행사 가이드라인

 

I. 재무제표 승인

1. 외부감사인의 감사의견

① 외부감사인의 감사의견이 "적정"이 아닌 경우에는 반대한다.

② 피감사회사와 외부감사인의 관계 등에 관해 공개하는 안에 찬성 투표한다.

③ 피감사회사가 외부감사인으로부터 회계감사 외에 다른 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 원칙적으로 금지하는 안에 찬성 투표한다.

 

2. 이익잉여금 처분의 적정성

① 회사의 적정 배당정책에 의한 배당에 찬성한다. 다만, 배당과 관련하여 주주서한, 경영진 면담 등 주주활동을 진행하였으나 개선되지 않은 경우, 또는 배당금 지급수준이 회사의 이익규모, 재무상황, 투자기회, 자사주 매입·소각 규모, 임직원에 대한 보상 및 기부금 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 또는 과다한 경우 반대한다.

② 중간 또는 분기 배당을 허용하는 안에 대해서 찬성 투표한다.

③ 현금배당 이외에 현물배당이 가능하도록 하는 안에 대해 배당으로 지급할 현물의 시장성, 유동성 등을 고려하여 주주 권익을 훼손할 가능성이 없는 경우에 한해 찬성 투표한다.

④ 주주총회가 아닌 이사회 결의로 배당을 결정하게 하는 안에 대해 주주 권익을 훼손하지 않도록 배당을 회사 성과와 적절히 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련하여 공개하는 경우에 한해 찬성 투표한다.

⑤ 배당을 회사 성과 및 재무상황과 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련해 공시하도록 하는 안에 찬성한다.

⑥ 배당기준일을 배당결의일 이후로 분리함으로써 배당액의 예측 가능성을 향상하는 안에 대해 찬성한다.

 

II. 정관 변경

II-1. 주주의 권리 및 주주총회

3. 주주의 권리 보호

주주의 의결권 행사를 어렵게 하거나 주주의 권리를 축소하는 정관개정안에 반대한다.

 

4. 회사명 변경

회사명 변경이 인지도 하락 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다.

 

5. 사업목적의 추가·변경

사업목적의 추가·변경 안에 대해 기존의 사업목적과 연관성이 없거나 주주가치의 훼손 또는 사회적 책임 회피 등이 예상되는 경우 반대한다. 다만, 신규수익 창출 등 회사의 미래 전략 등을 위해 필요하다고 판단되는 경우에는 찬성한다.

 

6. 회계연도 변경

잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하거나, 정기주주총회를 연기할 목적으로 회계연도를 변경하는 등 주주의 이익을 침해하는 것이 아니라면 회계연도 변경에 찬성한다.

 

7. 본사이전

주주들에게 이로울 수 있는 본사이전에 대해서는 찬성한다. 그러나 이러한 안이 기업인수 제안을 차단하려는 것이거나 주주이익을 축소하는 경우에는 반대한다.

 

8. 주주총회의 결의 요건 변경

① 주주총회의 결의 요건을 변경하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만, 정당한 사유가 있는 경우에는 찬성할 수 있다.

※ 주주총회 결의요건

보통결의 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상(상법 §368)
특별결의 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상(상법 §434)

 

② 특히 초다수 결의 등 주주총회 결의 요건 강화에 반대한다.

 

9. 주주총회 소집공고기간

주주총회 소집공고기간을 늘리는 안에 찬성하고, 정당한 이유 없이 줄이는 안에 반대한다.

※ 주주총회 소집

상장·비상장 회사 주총일 2주 전(상법 §363)
자본금 10억 미만 비상장 회사 주총일 10일 전(상법 §363)

 

10. 의결주체의 변경

① 정당한 사유 없이 주주총회 결의사항을 이사회 결의사항으로 변경하는 안에 반대한다.

② 법령상 이사회에서 결의가 가능한 사항을 주주총회 결의 사항으로 변경하는 안에 대해 찬성한다.

③ 주주총회가 아닌 이사회 결의로 재무제표를 승인하게 하는 안에 대해 반대한다. 다만, 주주 권익을 훼손하지 않도록 적절한 배당정책을 마련하여 공개하는 경우에 한해 찬성한다.

④ 이사회의 승인항목인 사채 발행의 결정을 대표이사에게 위임하는 정관개정 안의 경우, 정당한 사유가 존재하고 금액, 종류, 기간에 합리적인 제한을 두는 경우에 한해 찬성한다.

 

11. 소수주주권 보호

소수주주권 행사가 용이하도록 주식보유기간이나 주식보유비율을 완화하는 안에 대해서는 찬성하고, 법령이 허용하는 범위 내에서 강화하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대한다.

※ 소수주주권 지분율 표(상법 제542조의6 참고)

구분 상장회사 상장·비상장 회사*

자본금

천억 미만

자본금

천억 이상

정보개시권

회계장부열람권

(상법 §466)

 6월 이상 3% 이상
0.1% 이상 0.05% 이상
회사업무 및 재산상태의 검사 청구권(상법 §467) 6월 이상 의결권 있는 주식
1.5% 이상

주주총회를

통한

정책실현권

주주총회 소집청구권

(상법 §366)

 6월 이상 의결권 있는 주식
1.5% 이상

주주제안권

(상법 §363의2)

 6월 이상 의결권 있는 주식
1% 이상 0.5% 이상

집중투표청구권

(상법 §382의2)

 의결권 있는 주식
3% 이상

1% 이상

(자산총액

2조원 이상)

이사 등에

대한

책임추궁권

이사의 위법행위

유지청구권 (상법 §402)

 6월 이상

1% 이상
0.05% 이상 0.025% 이상

대표소송제기권

(상법 §403, 324, 415, 424의2, 467의2, 542)

 6월 이상
0.01% 이상

이사·감사·청산인

해임청구권(상법 §385, 415, 539)

 6월 이상 3% 이상
0.5% 이상 0.25% 이상

회사의

기본적

변경청구권

회사 해산판결 청구권

(상법 §520)

 특례 없음 10% 이상

*상장회사의 경우 보유기간 요건(6월 이상)을 갖춘 경우 지분율 요건이 비상장회사의 지분율 요건 대비 완화되는 특례가 적용되나, 상장회사의 주주라 하더라도 비상장회사에 적용되는 지분율 요건을 갖춘 경우에는 보유기간 요건을 갖추지 아니하더라도 소수주주권 행사 가능(상법 제542조의6 제10항 참고)

 

12. 의결권 대리행사자의 범위

대리인자격을 주주로 제한하는 안에 반대하고, 주주 이외의 자에게도 대리인 자격을 인정하는 안에 찬성한다.

 

13. 전자투표 및 서면투표

① 전자투표 또는 서면투표의 방법으로도 의결권 행사가 가능하도록 하는 안에 찬성한다.

② 주주총회에 주주가 직접 참여하지 않고 전자적 방법에 의해서만 투표하도록 하는 안에 반대한다.

 

14. 전자주주총회

① 전자주주총회 도입에 찬성, 배제에 반대한다.

② 주주가 현장에 직접 출석하는 방식을 병행하지 않는 전자주주총회 단독 개최에 반대한다.

 

II-2. 이사회

15. 이사회의 규모

① 이사의 수에 관한 제안에 대하여 사안별로 검토하여 투표하되, 이사회 내 위원회 활동을 제약할 만큼 이사의 수를 제한하거나 개별이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두는 안에 반대한다.

② 이사의 수 상한을 신설하거나 축소하는 제안에 대하여 집중투표제의 실효성을 약화시키거나 소수주주의 권리를 실질적으로 약화시킨다고 판단되는 경우 반대한다.

 

16. 이사회 내 위원회

이사회 내 위원회를 설치하는 안에 대해 이사회 운영의 효율성 독립성을 저해할 특별한 우려가 없다면 찬성하고, 해당 위원회를 폐지하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성한다.

 

17. 독립이사의 비중, 요건 검토 및 임기

① 독립이사의 비중을 높이는 안에 찬성하고 정당한 사유 없이 낮추는 안에 반대한다.

② 독립이사의 독립성 요건 충족여부를 매년 확인 및 검토하여 공시하도록 하는 안에 찬성한다.

③ 정당한 사유 없이 독립이사의 임기를 단축하거나 연장하는 안에 반대한다.

 

18. 이사회 의장과 CEO의 분리

① 이사회 의장과 최고경영자(CEO) 및 최고재무책임자(CFO)의 직책을 분리하는 안에 찬성하고, 분리되어 있는 경우 정당한 사유 없이 이를 합치는 안에 반대한다.

② 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책이 분리되어 있지 않은 경우, 선임독립이사(Lead Independent Director) 도입 등 독립이사의 독립성을 제고하는 제안에 찬성한다.

19. 이사의 추천절차 및 자격기준

① 이사의 추천절차를 도입하거나 자격기준을 강화하는 안에 찬성하고, 정당한 사유 없이 추천절차를 폐지하거나 자격기준을 완화하는 안에 반대한다.

② 이사추천위원회에서의 독립이사 비중을 높이는 안에 찬성한다.

③ 다양한 경력과 능력을 가진 이사를 선임할 수 있는 안에 찬성한다. 다만, 기업이 속한 산업과 지나치게 유리된 경력 및 능력 보유자는 제외한다.

 

20. 이사회 다양성 제고

다양한 성별(性別), 경력과 능력을 가진 이사들을 선임할 수 있도록 하는 안에 찬성 투표하고, 다양성을 제한하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하지 않는 한 반대한다.

※ (자본시장법 §165조의20, 이사회의 성별 구성에 관한 특례) 최근 사업연도말 현재 자산총액[금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 말한다) 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다]이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.

 

21. 시차임기제

① 시차임기제를 도입하는 안에 대해서는 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 권한을 약화시키거나 집중투표 무력화 또는 경영권 방어수단으로 활용하려는 경우 등 합리적인 이유가 아닌 경우에는 반대한다.

② 형식적으로 시차임기제의 신규 도입에 해당하지 않더라도, 기존에 이미 분산되어 있는 이사 임기 구조를 추가적으로 분산시키거나 유지·강화함으로써 집중투표제의 실효성을 저해하거나 경영권 방어수단으로 활용될 가능성이 있는 경우에도 동일하게 반대한다.

③ 시차임기제를 폐지하는 안에 대해서는 찬성한다.

 

22. 이사 및 감사의 임기

① 정당한 사유 없이 이사의 임기를 단축하거나 연장하는 안에 반대한다.

※ 이사의 임기는 3년을 초과하지 못함(상법 §383)

② 이사 및 감사의 임기 중 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 직무 수행에 부적임 사유가 없는 한, 임기만료 전 해임 안에 대해 반대한다.

 

23. 집중투표제

정관에서 집중투표제를 배제하는 안에 반대하고, 집중투표제 배제조항을 삭제하는 안에 찬성한다. 다만, 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

 

II-3. 감사 및 위원회

24. 감사위원회 설치 및 구성요건

① 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 미만인 회사의 경우 상근감사 대신 감사위원회를 설립하여 그 구성원의 3분의 2 이상을 독립이사로 충원하는 안에 찬성한다. 다만 상법 제409조 제2항에 근거한 의결권행사 제한을 회피하기 위해 감사위원회를 도입하는 것이 명백한 경우 원칙적으로 반대한다.

② 감사위원회의 독립이사 비중을 정당한 사유 없이 낮추는 안에 반대한다.

 

25. 외부감사인의 독립성

피감사회사가 외부감사인으로부터 감사 외에 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 금지하는 안에 찬성한다.

 

26. 위원회 구성

① 독립이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 구성시 독립이사의 비율을 높이는 제안을 찬성하고 정당한 사유 없이 낮추는 안에 반대한다.

② 리스크관리위원회의 독립성과 전문성을 높이는 안건에 대해 찬성한다.

 

II-4. 임직원에 대한 보상

27. 이사 및 경영진 보상

① 보상위원회를 설치하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.

② 보상위원회를 모두 독립이사로 구성하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.

③ 경영진의 성과와 보상을 연계하는 안에 찬성하고, 성과에 근거하지 않은 경영진 보상체계에 반대한다.

④ 이사의 재임기간 중 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 주가를 인위적으로 높인 사실이 사후에 밝혀질 경우 부당하게 받은 보상을 반환시키는 안에 찬성한다.

⑤ 대표이사나 최대주주가 보상위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성한다.

⑥ 이사에 대한 보상체계 등에 관하여 다음 사항을 공시하도록 하는 안에 대해 찬성한다.

ㆍ보상에 관한 총계 정보(고정 및 변동 보상액의 구분)

ㆍ변동보상 금액 및 형태(현금, 주식, 주식연계상품, 기타 등)

ㆍ현금 및 주식 보상의 배분 기준

ㆍ성과와 보상의 연계성

ㆍ성과측정 및 리스크 조정 기준

ㆍ이연 및 지급확정 기준

ㆍ이연보상액(당해 회계연도 지급액)

ㆍ그 밖에 회사에 영향을 미칠 수 있는 특정 보상에 관한 정보

 

28. 주식 연계 보상

① 임직원에게 주식매수선택권을 부여하는 안에 원칙적으로 찬성한다. 다만, 시장요인을 고려하거나 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우에 한한다.

② 상법 등 다른 법률에서 정한 발행허용범위 이내라도 일정 규모 이상의 주식매수선택권 부여계획의 경우 주주총회에서 승인받도록 하는 안에 찬성한다.

③ 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하는 안에 반대한다. 다만, 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 주식매수선택권의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우 찬성할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 권리행사 유보기간을 단축하는 안에 반대한다.

⑤ 독립이사들에게 보상의 일부를 주식 혹은 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도하거나 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다.

 

II-5. 자본 구조

29. 자본구조의 변경

신주발행, 채권발행, 채무재조정 등 자본 구조의 변경은 기존 주주의 권리 희석, 세부 조건, 경영권관련 쟁점, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다.

 

30. 신주인수권

주주의 신주인수권을 배제하거나 제한하는 안에 대해서는 배제 혹은 제한의 근거, 목적, 범위, 기준 등이 합리적이고 공정한 방법과 절차에 의해 행해지는 경우가 아니라면 반대하고, 신주를 제3자에 배정하는 안에 대해서는 발행목적, 발행 규모 및 가격, 발행 대상 등이 합리적이고 공정하며, 주주가치를 훼손하지 않는 경우에 한해 찬성한다.

 

31. 종류주식

종류주식 발행을 가능하게 하는 안에 대하여는 종류주식의 의결권, 배당금, 전환권 및 기타 권리를 명백하게 하고 그 밖의 조건들이 합리적이면 찬성한다. 다만, 종류주식의 발행이 적대적 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되거나 기존 주주의 지분율을 과도하게 희석시키는 경우에는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다.

 

32. 주식연계채권

① 주식연계채권의 발행 및 전환은 기존 주주의 권리 희석, 전환비율, 재무적 사항, 경영권 문제, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 판단한다.

② 전환사채, 신주인수권부사채의 발행을 주주총회 결의사항으로 정함에 찬성한다.

 

33. 자기주식 보유 및 처분

① 경영상 목적으로 자기주식을 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있는 근거 규정을 신설하는 안에 대해서는 아래 각 호에 해당하는 경우에 주주가치 감소를 초래할 우려가 있는 것으로 보아 반대한다.

1. 최대주주 또는 특수관계인의 의사에 의해 자기주식 보유·처분 계획이 주주총회에서 사실상 단독으로 승인될 수 있는 구조인 경우

2. 일반주주 또는 소수주주의 의견이 실질적으로 반영될 수 있는 절차적 장치가 확인되지 않는 경우

② 상기 각 호에 해당하지 않는 경우로서 해당 규정의 도입 목적과 필요성, 자기주식 활용의 기본 원칙과 총주주 이익 및 중장기 기업가치와의 정합성 등에 대해 주주가 합리적으로 판단할 수 있도록 구체적인 설명을 제공한 경우에 한하여 찬성할 수 있다.

 

III. 이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임

34. 이사의 선임

①    객관적 사실에 근거하여 아래의 경우에는 이사 후보에 대해서는 일반적으로 반대한다.

1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 경우

2. 법규 위반으로 금고 이상의 형(이에 준하는 행정적 제재를 받은 경우를 포함)을 선고받고 그 집행이 종료되거나 면제된 후 5년이 경과하지 않은 경우

3. 과도한 겸임으로 인해 이사로서 충실한 의무수행이 어려운 경우

4. 이사가 주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고 그 적절한 이유를 제시하지 않 은 경우

5. 당해회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 내지 주주 권익 침해의 이력이 있는 경우

6. 이사회 참석률이 직전 임기 동안 75% 미만인 경우. 다만, 참석률이 75% 미만인 합리적인 사유를 주주총회 소집공고 등 공시서류에 명시한 경우에는 달리 판단할 수 있다.

7. 이사회의 성별 구성과 관련한 법령을 준수하지 않은 회사의 독립이사후보추천위원회 등 이사 후보의 추천 권한이 있는 ‘이사회 내 위원회’의 위원장. 다만, 주주총회에 상정된 이사 후보의 성별 또는 회사의 소명 등을 고려하여 달리 판단할 수 있다.

8. 전체 주주의 이익이 아니라 특정주주 집단의 이익을 지속적으로 추구하는 경우

9. 의도적으로 회사의 재무상태를 왜곡하거나 감춘 증거가 있는 경우

10. 경력과 능력 등을 감안할 때 직무수행에 필요한 전문성이 결여되었다고 판단되는 자

② 탄소중립기본법 상 ‘온실가스배출관리업체', 기타 온실가스 직접 배출량이 중요한 회사의 경우 관련 법령에 따른 조치(적절한 온실가스 감축 목표의 설정 및 관리, 측정 및 목표 이행 등)나 기후변화와 관련된 회사의 위험 및 경제 전반의 위험을 이해하고 평가·완화하기 위한 적절한 조치(기후변화 관련 이사회 거버넌스, 회사의 전략 수립, 위험 분석 및 관리 등) 등을 취하지 않은 데에 책임이 있는 이사(이사회 내 담당위원회가 있는 경우 해당 위원회에 속한 이사, 위원회가 없는 경우 대표이사 또는 해당 업무담당이사 등)의 재선임에 반대할 수 있다.

③ 이사 후보의 수가 선임예정 이사의 수를 초과하는 경우 장기적으로 주주가치 증대에 더 적합한 후보에 대해 찬성한다. 다만, 보다 적합한 후보를 판단할 만한 충분한 정보가 제공되지 않는 경우에는 모든 후보에 대해 반대할 수 있다.

④ 당해회사 또는 계열회사 재직시 당사의 수탁자 책임 활동에도 불구하고 이를 지속적으로 수용하지 않는 등 개선하지 않은 책임이 있는 자에 대해 반대할 수 있다.

⑤ 집중투표제로 이사를 선임하는 경우 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 의결권을 행사할 수 있다.

 

35. 독립이사의 선임

① 이사의 선임을 준용하되 객관적 사실에 근거하여 아래의 각 호에 해당하는 경우에는 원칙적으로 반대한다.

1. 당해회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 전직 임직원으로 퇴직 후 5년이 경과되지 않은 자

2. 당해 회사의 최대주주 혹은 그 특수관계인이거나 최근 5년 이내에 특수관계인이었던 자

3. 회사(현재 및 과거)의 외부감사회사 또는 그 계열법인의 피고용인 및 관계자로서 감사 또는 관계 업무를 수행한 후 5년이 경과되지 않은 자

4. 최근 3년 이내에 회사(최대주주, 계열회사 포함)와 중요한 거래관계, 협력관계 등 이해관계가 있었던 개인 혹은 법인(법률사무소 포함)의 임직원이거나 최근 3년 이내에 임직원이었던 자

5. 재직한 임기와 신규로 재직할 임기를 포함하여 독립이사 재직연수가 당해회사 및 그 계열회사를 포함하여 10년을 초과하는 자

6. 당해회사에서 6년을 초과하여 독립이사로 재직했거나 당해회사 및 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 독립이사로 재직한 자

7. 상기 요건에 해당하는 자의 특수관계인

8. 그 밖에 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 독립이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자

② 독립이사의 직무 수행에 필요하다고 인정되는 전문성을 갖추지 못한 독립이사 후보에 대해서는 반대할 수 있다.

③ 해당 회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 또는 주주의 권익침해 행위에 대한 감시의무를 소홀히 한 자에 대해 반대한다. 또한 적정한 내부통제 시스템 구축을 요구하지 않은 독립이사의 재선임에 반대할 수 있다.

 

36. 감사 및 감사위원회 위원의 선임

① 감사 및 감사위원회 위원은 34. 이사의 선임 및 35. 독립이사의 선임의 건을 준용한다.

②     다음 결격사유 중 하나 이상에 해당하는 감사위원회 위원이나 감사 후보에 대해 반대한다.

1.    이사 및 독립이사의 결격사유에 해당하는 경우

2. 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 외부 감사인에게 지급한 용역보수 중 회계감사 이외의 경영 컨설팅 등 비감사 용역 보수가 감사 보수를 넘는 경우

3. 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 적정 이외의 외부감사 의견을 받거나 외부감사와 관련하여 중요한 행정적ㆍ사법적 제재를 받은 경우

 

IV. 이사 및 감사의 보상

37. 이사 및 감사 보수한도 승인

① 이사 및 감사의 보수 한도 안에 대해서는 보수 한도 또는 보수 금액 수준이 회사 및 이사회의 규모, 경영 성과 등을 고려하여 과도하지 않다면 찬성 투표한다.

② 보수한도 수준이 회사의 규모, 경영성과 등에 비추어 과다한 경우에는 반대한다. 다만, 개별등기임원에 대한 보상 내역과 보상 체계 등 객관적으로 보상 수준에 대해 판단할 수 있는 자료를 제공하는 경우 사안별로 검토한다.

③ 감사의 보수 한도 수준이 감사가 충실하게 업무를 이행할 유인을 훼손시킬 만큼 과소한 경우에는 반대한다.

④ 임원 보수한도에 대한 수탁자 책임 활동에도 불구하고 이를 지속적으로 수용하지 않는 등 개선이 이루어지지 않는 경우, 이사회가 제시한 안에 반대한다.

 

38. 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급 규정 승인

① 황금낙하산(Golden Parachute) 계약 등 경영진에 대한 과도한 퇴직금 지급에 대하여는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다.

② 독립이사의 경우 퇴직 혜택을 부여하는 안에 반대한다.

③ 경영진의 해직 또는 퇴직시 제공되는 보상금에 대해 주주의 동의를 얻도록 하는 안에 찬성 투표한다.

④ 임원 보수한도에 대한 수탁자 책임 활동에도 불구하고 이를 지속적으로 수용하지 않는 등 개선이 이루어지지 않는 경우, 이사회가 제시한 안에 반대한다.

 

Ⅴ. 주식매수선택권의 부여

39. 주식매수선택권의 부여

① 임직원에 대한 주식매수선택권 부여는 아래의 각 호 중 하나 이상에 해당하는 경우에 한하여 찬성한다.

1. 시장요인을 고려하는 경우

2. 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우

3. 연간 주식연계보상 물량이 총 발행주식수의 3% 미만인 경우

② 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하거나 기발행 주식매수선택권을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 주식매수선택권을 발행함으로써 똑같은 효과를 추구하는 안에 대하여 반대한다.

③ 독립이사들에게 보상의 일부를 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도 또는 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다.

 

40. 주식보상제도

① 경영진에게 제공되는 현금보수 중 일부를 주식으로 받을 수 있도록 하는 안에 찬성한다. 단, 아래의 경우 반대할 수 있다.

1. 부여 규모, 대상, 성과조건 및 가득조건 등 주요 조건이 충분히 공개되지 않거나 합리적이지 않은 경우

2. 세부조건을 대표이사 등 경영진에 위임하는 경우

3. 기존주주의 권리 희석 정도가 과도하다고 판단되는 경우

② 주식보상제도에 의해 부여된 주식을 2년 이상의 일정기간 동안 매각하지 못하도록 하는 제안에 찬성한다.

 

Ⅵ. 합병 및 영업양수도 등

41. 합병 및 영업양수도, 분할합병

① 합병 및 인수, 영업양수도, 회사의 분할 및 분할합병 안은 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.

② 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권할 수 있다.

 

42. 기업인수 및 인수방어

① 사회적 영향 등을 고려하되 주주가치를 높이는 타기업 인수 제의에 찬성한다. 주주입장에서 투자위험의 분산은 증권시장에서 포트폴리오의 효율적인 관리를 통해 더 효율적으로 달성할 수 있기 때문에 인수합병의 시너지효과가 매우 크지 않다면 단순히 다각화만을 위한 인수합병에 반대한다.

② 인수합병 자체 혹은 이를 위한 자본금의 증가나 신주발행에 대하여는 다음과 같은 점을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.

1. 결합될 회사의 전망, 재무 및 영업상의 이점

2. 합병대가의 적정성

3. 시장 반응

4. 협상절차의 적정성

5. 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향

6. 자본구조의 변화

③ 다른 기업에 의한 적대적 기업인수 시도 시 정당한 가격을 받기 위해서 이사회와 경영자들의 대항능력을 강화시키는 안은 찬성한다.

③     부채조달에 의한 기업인수(Leveraged Buyout) 안은 재무상황, 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 이해상충, 대안 등을 고려하여 투표한다.

⑤ 기업의 핵심적 사업부분을 매각해 인수 매력을 떨어뜨리는 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defenses)이 주주들에게 적정한 가치를 가져다주지 않는 한 반대한다.

⑥ 그린메일(Greenmail)은 인수대상기업이 인수를 시도하는 주주로부터 그 주주가 이미 인수한 자사주를 취득하기 위해 지급하는 프리미엄을 의미한다. 그린메일에 반대하는 안에 대해 원칙적으로 찬성하며, 그린메일의 제공에 반대한다.

 

43. 위임장 대결

위임장 대결시 현직 경영자를 지지할지 혹은 그에 대한 도전자를 지지할지는 다음 요인들을 충분히 고려하여 사안별로 투표한다.

1. 경쟁자와 비교한 경영실적

2. 문제를 해결하기 위해 이사회가 취한 조치

3. 주주제안에 대한 기업의 대응

4. 현 경영자와 도전자 간의 기업개선이나 기업지배전략 상의 차이

5. 도전자에 대한 찬성투표가 이사회의 독립성과 다양성에 미칠 영향

6. 이사 후보의 경험과 능력

7. 현 경영자의 경영고착화(entrenchment) 정도

8. 기업의 인수방어전략의 적정성

 

44. 회사분할

회사분할에 대한 안은 분할방식, 가치평가, 공정성, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.

 

45. 자산의 매수 및 매각

① 자산 매수안에 대해 매수가격, 고정성, 재무 및 전략적 혜택, 사업상 시너지, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 경우에 찬성한다.

② 자산 매각 안에 대해 대차대조표에 대한 영향, 재무 및 영업상의 기대효과, 자금의 예상 사용처, 거래의 공정성, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우 찬성한다.

 

46. 영업양수도 등

① 주주가치가 훼손될 것으로 우려되는 영업양수도에 대해 반대 투표한다.

② 법령에서 주주총회 결의를 요하지 않는 영업양수도의 경우에도 주주총회 승인 사항으로 하는 안에 찬성 투표한다.

 

47. 조인트벤처

조인트벤처를 설립하려는 안에 대해서 제공하려는 자산의 비중, 소유지분의 비중, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.

 

Ⅶ. 자본구조

48. 자본의 감소

자본의 감소를 가져오는 안에 원칙적으로 반대한다. 다만 다음의 경우 찬성할 수 있다.

1. 회사의 회생을 위하여 자본 감소가 불가피한 경우

2. 자본조달, 구조조정 등을 위하여 자본감소가 불가피한 경우

3. 상장폐지를 피하기 위해 시행하는 경우

4. 회사의 사업축소나 폐업계획에 동의한 경우

5. 자사주 매입을 통한 소각으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우

6. 유상감자로 주주가치가 훼손되지 않는 경우

 

49. 자본금의 증가

① 회사의 경영자들이 자본금을 증가시켜 외부의 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백한 경우에는 반대한다.

② 발행예정주식수를 증가시키는 안에 대해서는 회사가 이미 많은 발행가능주식수를 보유하고 있거나 두 배 이상 발행예정주식수를 증가시키고자 할 경우에는 일반적으로 반대한다. 이는 발행예정주식수의 증가 이후 증자한 자금에 대한 명백한 사업계획이 없는 경우에 발행예정주식수 중 미발행주식은 독약증권이나 기타 기업인수 방어수단으로 사용될 수 있기 때문이다.

③ 자본금을 증가시키지 않으면 회사의 주식이 상장폐지 위험에 처하거나 회사가 계속적으로 영업활동을 수행하기가 어려울 경우에는 찬성한다.

④ 임직원의 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에 대비해 법정자본금을 증가시키려는 안에 대해서는 찬성한다.

 

50. 신주발행 및 자사주 매각

회사의 경영자들이 발행주식수를 증가시키거나 보유중인 자사주를 매각하여 적대적 기업인수 시도를 무력화하는 의도가 명백할 경우에는 이의 승인에 일반적으로 반대한다.

 

51. 실권주의 배정

실권주를 최대주주, 특수관계인, 임직원, 독립이사 등에 배정하는 것을 금지하는 안에 찬성 투표한다.

 

52. 자기주식 취득

① 자기주식 취득안에 대해서는 회사의 이익규모, 재무상황, 과거 취득의 적정성, 경영권 관련 사항 등을 고려하여 합리적이고 정당한 사유가 제시되는 경우에 한해 찬성한다.

② 모든 주주들이 동일한 조건에서 참여할 수 있는 공개시장에서의 자기주식 매입을 제도화하려는 안에 대해서는 찬성한다.

③ 만약 과거에 회사가 권한을 남용한 증거가 있거나 차별적 자사주 매입을 방지할 대책을 갖고 있지 않다면 자사주 매입 제안에 반대한다.

④ 경영권 보호 목적으로 자기주식을 취득하려는 안에 대해서는 주주가치를 부당하게 훼손하지 않는다는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성한다.

 

53. 자기주식 보유 및 처분

① 자기주식은 관련법령에 따라 소각하는 것이 원칙이며, 관련법령이 허용하는 범위 내에서 예외적으로 보유 또는 처분하는 계획에 대해서는 다음 사항을 종합적으로 고려하여 합리성이 인정되는 경우에 한하여 찬성한다.

1. 보유 및 처분의 목적, 규모 및 기간, 처분 시기 등의 구체성 및 명확성

2. 자기주식 취득 당시 공시한 목적과의 일관성

3. 기존 주주의 권리(지분율, 의결권 등)에 미치는 영향

4. 임직원 보상 목적으로 보유 또는 처분하는 경우 회사의 주식보상 정책과의 일관성 및 최근 연도의 주식보상 부여 규모 대비 과도한지 여부

5. 경영상 목적으로 보유 또는 처분하는 경우 다른 자금조달 방법 대비 자기주식 활용의 필요성 및 타당성, 해당 목적이 전체 주주 및 중장기 기업가치 증대에 기여하는지 여부에 대한 구체적 설명, 제3자 배정 등 처분 시 기존 주주의 지분 희석 및 이해상충 여부. 다만, 경영권 방어 또는 지배력 유지·강화가 주된 목적인 것으로 판단되는 경우 반대한다.

② 회사가 새로운 사업투자가 필요한 경우에 실행하는 자기주식 처분은 합리적인 사유가 없는 경우 반대한다.

③ 자기주식의 취득ㆍ처분의 결과를 주주총회에서 보고하도록 하는 안에 대해 찬성한다.

④ 주주평등의 원칙을 훼손하거나 경영권 방어에 부적절하게 이용하는 등의 소지가 없도록 자기주식을 처분할 상대방 및 처분방법 등을 제한하는 안에 대해 찬성한다.

⑤ 자기주식의 처분을 주주총회의 승인에 의하도록 하는 안에 대해 찬성한다.

 

Ⅷ. 기타

54. 주주총회 일시 및 장소의 변경

① 주주총회 참석률을 높이기 위해 주주총회의 일시, 장소를 변경하려는 안에 대해 찬성한다.

② 정기주주총회나 임시주주총회를 연기할 수 있는 권한을 경영자에게 부여하는 안에 대해서는 반대한다.

 

55. 비공개기업으로의 전환(상장폐지)

비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 주주들에게 이익이 된다는 것이 확실한 경우 찬성하고, 회사 주식의 자진 상장폐지를 결의하는 안에 대해서는 아래의 사항 중 어느 하나 이상에 해당하는 경우 반대한다.

1. 공식적인 이의신청 절차 등 소액주주의 보호절차가 마련되지 않은 경우

2. 자진 상장폐지의 절차 및 과정상 문제가 있는 경우

3. 공개매수 가격 등 기존 주주에 대한 보상이 불합리하거나 손실이 발생할 우려가 있는 경우

 

56. 청산

청산에 대한 안은 관련 요소들을 검토한 후에 사안별로 투표하되, 청산이 주주총회에서 통과되지 못하면 회사가 파산을 신청할 수밖에 없는 상황이라면 찬성한다.

 

57. 안건 상정

다수의 안건이 일괄 상정된 경우, 이 중 일부 안건에 반대하면 동 안건 전체에 대하여 반대한다.

 

58. 주주총회 안건의 사전공시

이사 및 감사의 선임, 이사 및 감사의 보수한도, 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인 등 사전 검토가 필요한 안건에 대해서 주주총회 5영업일 전까지 그 내용을 공시하지 않은 경우 반대를 원칙으로 한다.

 

59. 주식분할 및 주식병합

① 발행주식수가 주주평등의 원칙에 따라 비례적으로 증가(감소)하는 주식분할(주식병합)에 대하여 찬성한다.

② 주식분할 결과 발행주식수가 비례적으로 감소하지 않는 경우에도 경영부실에 대한 책임 부담 등을 위해 최대주주에게 불리한 조건으로 행하는 경우 등 기존 주주에 해가 되지 않고 정당한 사유가 인정되는 경우에는 찬성한다.

④    상장폐지를 피하려는 주식병합 안에 대해서는 찬성한다.

⑤    법정주식수가 비례적으로 감소하지 않는 주식병합에 대하여는 사안별로 검토한다.

 

60. 제3자 배정

주식 및 주식연계채권을 제3자에게 배정하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만, 주식의 발행사유, 발행가격, 발행규모, 유동성 등 여러 가지 조건을 검토하여 필요하다고 판단되면 찬성할 수 있다.

 

61. 지주회사 설립을 위한 기업분할, 주식교환 등

사안별로 검토하여 행사하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.

 

62. 주주제안

① 주주제안은 사안별로 본 가이드라인에 따라 판단하되 제안의 취지, 중대한 리스크의 유무, 회사의 공개 또는 대응 수준, 회사에 미치는 영향 등을 고려하여 주주가치 훼손 우려가 있다고 판단되는 경우 반대한다.

② 제안의 배경이 되는 이슈와 관련된 회사의 관행에 대하여 중대한 논란 또는 소송의 제기 여부, 회사가 벌금·제재 등을 부과받은 사실 등을 고려하여 장기적인 주주가치 제고에 부합하지 않는 경우 반대 투표한다.

③ 이사회 안과 주주제안이 경합하는 경우 기업의 장기적 가치에 대한 내부 평가를 바탕으로 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 안건에 찬성한다.

④ ESG 지속 가능성을 강화시키는 주주제안에 대해서는 주주가치, 책임투자, 사회적 영향 등을 종합적으로 고려하되 부정적인 측면이 크지 않은 경우 찬성 투표한다.

⑤ 임직원에 대한 일정 규모 이상의 주식매수선택권(스톡옵션) 부여계획은 사전에 주주총회에서 주주의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

⑥ 경영권 분쟁이 있는 경우 신주의 발행이나 자사주의 매각은 주주총회의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

 

<사례 A : 환경 이슈>

A.1) 기업의 환경에 대한 영향, 특히 기업경영이나 제품이 환경에 미치는 영향을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

A.2) 환경에 부정적인 영향을 미치거나 생태학적으로 예민한 지역의 생물적 다양성을 위협하는 기업의 행위를 감소시킬 것을 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

A.3) 기업의 환경보호를 위한 노력, 정책, 환경오염과 기업경영에 기인한 공중위생 위험이나 환경 훼손으로 인해 기업이 부담해야 할 손해 배상액 등을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

A.4) 기업의 지속가능한 성장을 위해 구체적인 환경경영 목표의 수립·이행, 기업활동에 따른 환경영향의 관리체계 강화 등 환경경영체계의 구축 또는 강화를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

A.5) 기업의 재활용 노력을 공개하거나, 공식적으로 재활용 정책을 채택하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

A.6) 기업이 속한 산업의 특성에 부합하는 환경보호기준을 채택하도록 권고하는 주주제안에 찬성 투표한다.

A.7) 온실효과를 초래하는 매연가스 방출과 기후 변화에 의해 유발된 손해배상, 그리고 매연가스를 줄이기 위한 조치 및 연구의 공개를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

A.8) 이사회 내 환경위원회의 구성 등 기타 환경경영 관련 주주제안에 대해서는 사안별로 투표한다.

 

<사례 B : 근로자 관계>

B.1) 지속가능한 성장을 위해 중대재해처벌법, 산업안전보건법 등 관련 법령에 따라 산업재해 예방 등 근로자의 안전 및 보건을 관리·향상하기 위한 안전보고 관리체계(위험평가·관리·대응절차 등)의 구축·조치 현황을 보고하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

B.2) 협력사와의 동반성장을 통한 회사의 장기적·안정적 경쟁력 제고를 위해 협력사의 ESG 리스크 관리방안의 구축, 협력사에 대한 ESG 경영지원 등을 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

 

<사례 C : 정치 및 자선 기부금 >

C.1) 기업이 주주나 기타 이해관계자들의 이익과 일치하지 않는 정치 기부금을 금지하는 제안에 찬성 투표한다.

C.2) 기업의 정치 기부금을 포괄적으로 금지하는 제안에는 반대 투표한다. 기업 성장에 도움이 될 수 있는 입법활동 지원을 위한 기부금의 경우 기업의 경쟁력 제고로 이어질 수 있기 때문이다.

C.3) 기업의 비밀정치 기부금을 금지하는 제안에 찬성 투표한다. 또한 정당, 선거의 후보자, 정치유세 등에 정치 기부를 했을 경우 그 액수 및 수령자를 공개하는 제안에 찬성 투표한다.

C.4) 기업의 자선 기부금을 제한하는 제안에 반대 투표한다.

C.5) 기업이 뇌물과 부패를 제거하기 위한 정책과 규정을 만들 것을 요구하는 제안에 찬성 투표한다.

 

<사례 D : 영업장의 설치 및 공평한 소비자 서비스>

D.1) 기업이 영업하고 있는 모든 지역의 소비자가 제품이나 서비스에 공평히 혜택을 받을 수 있도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

D.2) 서비스를 제대로 받지 못하는 지역에 기업으로 하여금 서비스를 제공하도록 요구하는 주주제안에는 사안별로 투표한다.

 

<사례 E : 약탈적 대출>

E.1) 약탈적 대출행위에 대해 기업이 입장을 표명할 것과 약탈적 대출행위의 금지를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

E.2) 약탈적 대출을 방지하기 위해 이사회 내에 감시위원회를 설치하는 등 회사의 대책에 관한 보고서를 요구하는 주주제안에 대하여 다음 사항을 고려하여 사안별로 투표한다.

ㆍ회사가 이미 약탈적 대출관행을 막기 위해 마련한 장치를 적절히 공개하고 있는지 여부

ㆍ회사가 취약한 사업에서의 재무적 위험을 적절히 공개하고 있는지 여부

ㆍ회사가 대출관련법을 위반하였거나 회사의 대출관행에 대해 심각한 논쟁이 있는지 여부

ㆍ약탈적 대출관행을 막기 위한 경쟁회사의 대책

 

<사례 F : 제품책임배상, 정보보호 >

F.1) 기업이 생산하는 제품 및 서비스에 수반된 잠재적 위험을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

F.2) 잠재적으로 위험한 제품 또는 서비스, 그에 수반된 위험을 관리하는 과정을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

F.3) 개인정보 유출사고 등에 따른 기업가치 감소를 예방하기 위해 정보보안체계를 강화하고 정보보호체계 운영 현황을 공시하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

 

<사례 G : 국제관계 및 인권 문제>

G.1) 국제 인권기준을 도입하고, 준수하며, 그 결과를 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

 

<사례 H : 지배구조 규범 등>

H.1) 주주의 이익을 보호하기 위하여 회사가 이사회 운영 등에 관하여 준수하여야 할 구체적인 원칙과 절차인 지배구조내부기준을 마련하는 제안에 대해 찬성 투표한다.

H.2) 회사 내부의 윤리기준 위반사항을 주기적으로 공시하도록 하는 제안에 대해 찬성 투표한다.

H.3) 관련 법령을 준수하고 회사경영을 건전하게 하기 위하여 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 하는 준법통제기준을 마련하는 제안에 대해 찬성 투표한다.

H.4) 법령상 준법지원인 선임 의무가 없는 회사에 대해 준법지원인 제도를 마련하는 제안에 대해 찬성 투표한다.

※   최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제기준을 마련하고 그 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 두어야 함. 다만, 다른 법률에 따라 내부통제기준 및 준법감시인을 두어야 하는 상장회사는 제외(상법 §542조의13)

수탁자 책임 이해상충 관리 지침

제정일: 2026년 10월 16일

 

제1조(목적) 하나자산운용(이하 “회사”라 한다)은 수탁자로서 투자자의 최선의 이익을 우선하여 수탁자 책임 활동을 수행한다. 회사는 수탁자 책임 활동 수행 과정에서 발생할 수 있는 실제적 또는 잠재적 이해상충을 식별, 예방 및 관리함으로써, 의사결정의 독립성과 공정성을 확보하고 투자자의 이익이 훼손되지 않도록 하는 것을 기본 원칙으로 한다. 이를 위해 회사는 수탁자 책임 활동 이해상충 관리에 관한 지침을 수립·운영하고, 관련 의사결정 과정의 투명성을 제고함으로써 투자자에 대한 신뢰를 유지·강화하고자 한다.

 

제2조(이해상충 관련 조직체계 및 역할) 회사는 수탁자 책임 활동과 관련된 이해상충을 효과적으로 관리하기 위하여 명확한 조직체계와 역할을 마련·운영한다. 각 조직은 이해상충 관리와 관련된 역할과 책임을 명확히 인식하고, 다음 각 호에서 정한 바에 따라 관련 지침 및 절차를 준수하여야 한다.

  1. 주식운용본부, 채권운용본부 등 수탁자 책임 활동을 수행하는 운용부서는 이해상충 가능성을 검토한다.
  2. ESG담당부서는 해당 검토 결과를 바탕으로 이해상충 여부를 관리하고, 필요한 경우 준법감시부서와 협의한다.
  3. 준법감시부서는 전사적 이해상충 관리체계를 총괄하며, 개별 사안에 대한 검토 및 감독 기능을 수행한다. 또한 이해상충 가능성이 있다고 판단되는 사안에 대하여 독립적인 관점에서 검토하고, 필요한 경우 유관 부서에 추가적인 조치를 요구할 수 있다.
  4. 수탁자책임위원회는 수탁자 책임 활동과 관련된 중요 이해상충 사안을 심의·결정하며, 이 과정에서 의사결정의 독립성과 공정성을 확보한다. 이해상충 사안의 중요도는 투자금액, 지분율, 회사와의 거래관계, 시장 영향도 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.

 

제3조(수탁자 책임 활동 주요 이해상충 유형 및 사례) ① 수탁자 책임 활동의 수행 과정에서 다양한 형태의 이해상충이 발생할 수 있으며, 회사는 이를 체계적으로 식별·관리하기 위하여 주요 이해상충 유형을 다음 각 호와 같이 구분한다.

1. 회사와 고객 간 이해상충

회사의 영업상 이익이 투자자의 이익과 충돌할 수 있는 경우를 말한다. 다음 각 목은 회사와 고객 간 이해상충이 발생할 수 있는 경우의 예시이며, 이에 국한하지 아니한다.

가.    회사의 주요 고객 또는 잠재 고객인 투자대상회사에 대해 반대 의결권 행사, 공개서한, 주주제안 등 적극적 주주활동을 수행하는 경우

나.    회사의 평판, 수익 또는 영업관계를 고려하여 투자대상회사에 대한 의결권 행사 방향 또는 관여 활동의 수위가 영향을 받을 우려가 있는 경우

2. 회사와 임직원 간 이해상충

임직원의 사적 이해관계로 인해 회사의 수탁자 책임 활동의 독립성 또는 객관성이 영향받을 수 있는 경우를 말한다. 다음 각 목은 회사와 임직원 간 이해상충이 발생할 수 있는 경우의 예시이며, 이에 국한하지 아니한다.

가.   수탁자 책임 활동 담당 임직원이 투자대상회사 또는 그 임직원과 특별한 관계를 보유한 상태에서 의결권 행사 또는 관여 활동의 검토에 참여하는 경우

나.   임직원의 성과평가 또는 보상이 특정 고객 유치, 거래관계 유지 등과 연계되어 수탁자 책임 활동의 판단에 영향을 미칠 우려가 있는 경우

3. 임직원과 고객 간 이해상충

임직원의 사적 이익 또는 특정 고객과의 관계가 투자자 전체의 이익과 충돌할 수 있는 경우를 말한다. 다음 각 목은 임직원과 고객 간 이해상충이 발생할 수 있는 경우의 예시이며, 이에 국한하지 아니한다.

가.    임직원이 특정 고객을 위해 다른 고객에게 제공되지 않은 수탁자 책임 활동 관련 정보를 우선적으로 제공하는 경우

나.    임직원이 특정 고객의 이해관계를 우선하여 다른 투자자의 이익에 반하는 방향으로 수탁자 책임 활동을 수행할 우려가 있는 경우

4. 회사와 계열회사 간 이해상충

회사의 계열회사 또는 특수관계자의 이해관계가 회사의 수탁자 책임 활동에 영향을 미쳐 투자자의 이익과 충돌할 수 있는 경우를 말한다. 다음 각 목은 회사와 계열회사 간 이해상충이 발생할 수 있는 경우의 예시이며, 이에 국한하지 아니한다.

가.   계열회사의 주주총회에서 의결권을 행사하는 경우

나.   합리적으로 인지할 수 있는 범위 내에서, 계열회사의 고객 또는 계열회사와 이해관계가 있는 투자대상회사를 대상으로 회사가 주주활동을 수행하는 경우

다.   합리적으로 인지할 수 있는 범위 내에서, 계열회사 임직원이 이사로 재임 중인 투자대상회사를 대상으로 주주활동을 수행하는 경우

라.   합리적으로 인지할 수 있는 범위 내에서, 계열회사와 이해관계가 있는 자가 투자대상회사의 이사회 후보로 추천되어 후보의 독립성 또는 적격성 판단에 이해상충 우려가 있는 경우

5. 집합투자기구 간 이해상충

동일한 투자대상회사에 대해 복수의 집합투자기구 간 이해관계가 서로 달라 이익이 충돌할 수 있는 경우를 말한다. 다음 각 목은 집합투자기구 간 이해상충이 발생할 수 있는 경우의 예시이며, 이에 국한하지 아니한다.

가.     동일 투자대상회사에 대해 복수의 집합투자기구 간 이해관계가 상충되는 경우

나.     투자전략에 따라 의결권 행사 방향이 달라질 수 있는 경우

② 회사는 제1항 각 호에서 정한 유형 외에도 수탁자 책임 활동 수행 과정에서 발생할 수 있는 실제적 또는 잠재적 이해상충을 식별하고 관리할 수 있도록 노력한다.

 

제4조(이해상충 사전 예방 방안) ① 회사는 수탁자 책임 활동과 관련된 이해상충을 사전에 예방하기 위하여 다음 각 호에서 정한 기준과 절차를 준수한다.

  1. 투자 및 의사결정의 독립성 확보
    가. 투자대상회사 선정 및 투자 의사결정은 관련 법령 및 펀드 규약을 준수하고, 투자자의 이익을 최우선으로 고려하여 독립적으로 수행한다.
    나. 회사 또는 계열회사의 이해관계가 투자 판단에 부당한 영향을 미치지 않도록 한다.
    다. 수탁자 책임 활동 관련 의사결정이 운용 및 영업부문의 단기적 성과목표나 개별 이해관계에 좌우되지 않도록 한다.
  2. 정보 교류 차단 및 내부통제 체계 운영
    가. 수탁자 책임 활동 관련 이해상충 가능성이 있는 부서 간에는 정보 교류를 제한하는 등 적절한 정보 교류 차단 장치(Chinese Wall)를 운영한다.
    나. 수탁자 책임 활동을 수행하는 운용부서와 ESG담당부서는 수탁자 책임 활동 직무 수행 과정에서 취득한 정보를 이해상충 상황에 부당하게 활용하지 않는다.
    다. 임직원은 이해상충이 발생하거나 발생할 우려가 있는 경우 이를 즉시 부서장과 준법감시인에게 보고한다.
  3. 이해상충 사전 식별 및 검토 절차
    수탁자 책임 활동 수행 전 이해상충 발생 가능성을 사전에 검토하며, 이해상충 우려가 있는 경우 준법감시부서와 협의하여 적절한 대응방안을 수립한 후 업무를 수행한다.
  4. 의결권 행사 기준 및 제한
    회사는 의결권 행사 기준을 마련하여 객관적이고 일관된 기준에 따라 의결권을 행사한다.
  5. 외부 자문기관 활용
    가. 의결권 행사 및 주주활동의 전문성과 독립성을 확보하기 위하여 필요시 외부 전문기관의 자문을 활용할 수 있다.
    나. 특히 이해상충 가능성이 높은 사안의 경우 외부 자문기관의 의견을 참고하여 의사결정을 수행할 수 있다. 다만, 외부 자문기관과의 계약관계, 자문 가능 범위, 사안의 시급성 또는 그 밖의 사유로 적시에 외부 자문을 받기 어려운 경우에는 본 지침 제5조 제1항에 따른 절차를 적용하여 이해상충을 관리한다.
    다. 회사는 외부 자문기관의 이해상충 방지 정책과 그 이행 여부를 사전에 검토하며, 자문 권고안의 적정성을 자체적으로 재검증한다.
    라. 외부 자문기관의 의견과 다른 의사결정을 하는 경우, 그 사유를 기록한다.
  6. 집합투자기구 간 이해상충 관리
    복수의 집합투자기구 간 이해상충이 존재하는 경우, 각 투자자의 이익을 고려하여 의결권을 불통일하게 행사할 수 있다.
  7. 기록 및 관리
    수탁자 책임 활동을 수행하는 운용부서와 ESG담당부서는 이해상충 여부에 대한 검토 과정, 판단 근거 및 의사결정 결과를 기록하고 이를 체계적으로 관리한다.

② 회사는 제1항의 기준에도 불구하고 이해상충을 완전히 배제할 수 없는 경우, 투자자의 이익을 최우선으로 고려하여 합리적인 범위 내에서 이를 관리해야 하며, 그러한 사정을 고객 등 이해관계자에게 보고 또는 공개할 수 있다.

 

제5조(이해상충 발생 시 대처 방안) ① 회사는 이해상충을 사전에 예방하기 위한 다양한 조치를 시행함에도 불구하고, 수탁자 책임 활동 수행 과정에서 이해상충이 발생하거나 발생할 우려가 있다고 판단되는 경우 다음 각 호에서 정한 절차에 따라 이를 관리한다.

  1. 해당 이해상충 사안을 인지한 즉시 관련 내용을 소속 부서장과 준법감시인에게 보고한다.
  2. 소속 부서장과 준법감시부서는 이해상충의 성격 및 중요도를 검토하여 다음 각 목의 조치를 포함한 적절한 대응방안을 결정한다.
    가. 의결권 행사 제한 또는 기권
    나. 독립적인 외부 전문기관의 자문 활용
    다. 특정 의사결정 과정에서 이해관계자의 배제

라. 그 밖에 이해상충을 적절히 관리하기 위하여 필요한 조치

  1. 제2호의 검토 결과 이해상충 우려가 높거나 의사결정의 독립성·공정성 확보를 위하여 위원회의 판단이 필요하다고 인정되는 사안은 수탁자책임위원회에 상정하여 심의·결정한다.

② 회사는 이해상충 상황에서도 투자자의 이익이 훼손되지 않도록 합리적인 범위 내에서 이를 관리하며, 이해상충 관리 과정 및 의사결정 결과에 대하여 관련 기록을 작성·보관한다. 이해상충이 적절히 관리되지 않는다고 판단되는 경우, 해당 수탁자 책임 활동을 제한하거나 수행하지 않을 수 있다.

 

제6조(지침의 검토 및 개정) ① 회사는 관련 법령, 국내외 책임투자 기준, 회사의 ESG 및 책임투자 규정 및 회사의 운용환경 변화 등을 고려하여 본 지침의 적정성을 정기적으로 검토한다.

② 본 지침의 개정은 ESG전략위원회의 심의 후 사규개정절차를 준수한다.

 

제7조(대외공개) 회사는 수탁자 책임 활동과 관련된 이해상충 관리 지침을 회사 홈페이지를 통해 공개함을 원칙으로 한다. 또한, 회사는 연간 수탁자 책임 활동 보고서를 통해 주요 수탁자 책임 활동 내역 및 이해상충 관리 현황을 공개할 수 있다. 다만, 기업과의 비공개 협의 등 공개 시 전략적 목적을 저해할 우려가 있는 경우 또는 영업상 비밀, 법령상 제한 등으로 공개가 부적절하다고 판단되는 경우에는 해당 내용의 전부 또는 일부를 비공개하거나, 익명 처리하여 공개할 수 있다.

 

부 칙

 

제1조(시행일) 이 지침은 2026년 10월 16일부터 시행한다.