가이드 라인

I. 가이드라인의 원칙

본 의결권 행사 가이드라인은 자산운용사가 보유한 주식의 의결권 행사를 통해 장기적으로 투자기업의 주주가치를 극대화하고 기업의 사회적 책임을 완수하여 자산운용사의 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위한 방향을 제시하려는 것이다. 본 가이드라인의 기본적으로 고려하고 있는 핵심원칙은 다음과 같다.

• 장기적 기업가치의 제고
• 경영자와 이사의 주주에 대한 책임성 확보
• 경영의 투명성 확보
• 모든 투자자들에 대한 동등한 대우
• 전략적 방향설정 및 경영에 대한 감시기능의 확보

해외주식에 대한 의결권 행사 시에는 관련 법령 및 해당국의 관련 법령 등을 고려하여 본 가이드라인과 달리 의결권을 행사할 수 있다.

II. 의결권 행사 가이드라인

I. 재무제표 승인

1. 외부감사인의 감사의견
   1. "적정" 이외의 의견일 경우에는 기권 또는 반대한다.
   2. 피감사회사와 외부감사인의 관계 등에 관해 공개하는 안에 찬성 투표한다.
   3. 피감사회사가 외부감시인으로부터 회계 감사 외에 다른 경영자문서비스등을 제공받는 것을 원칙적으로 금지하는 안에 찬성 투표한다.
2. 이익잉여금 처분의 적정성
   1. 회사의 적정배당 정책에 의한 배당에 찬성한다. 다만, 배당금 지급수준이 회사의 이익규모, 재무상황, 투자기회, 자사주 매입규모, 임직원에 대한 보상 및 기부금 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 또는 과다한 경우 반대한다.
   2. 중간 또는 분기 배당을 허용하는 안에 대해서 찬성 투표한다.
   3. 주주총회가 아닌 이사회 결의로 배당을 결정하게 하는 안에 대해 주주 권익을 훼손하지 않도록 배당을 회사 성과와 적절히 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련하여 공개하는 경우에 한해 찬성 투표한다.

II. 정관 변경

II-1. 주주의 권리 및 주주총회

3. 주주의 권리 보호

   주주의 의결권 행사를 어렵게 하거나 주주의 권리를 축소하는 정관개정안에 반대한다.

4. 회사명 변경

   회사명 변경이 인지도 하락 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다.

5. 주주총회의 결의 요건 변경
   1. 주주총회의 결의 요건을 변경하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만, 정당한 사유가 있는 경우에는 찬성할 수 있다.
   2. 특히 초다수 결의 등 주주총회 결의 요건 강화에 반대한다.
6. 주주총회 소집공고기간

   회사명 변경이 인지도 하락 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다.

7. 의결주체의 변경
   1. 정당한 사유 없이 주주총회 결의사항을 이사회 결의사항으로 변경하는 안에 반대한다.
   2. 주주총회가 아닌 이사회 결의로 재무제표를 승인하게 하는 안에 대해 반대한다. 다만, 주주 권익을 훼손하지 않도록 적절한 배당정책을 마련하여 공개하는 경우에 한해 찬성한다.
   3. 이사회의 승인항목인 사채 발행의 결정을 대표이사에게 위임하는 정관개정 안의 경우, 정당한 사유가 존재하고 금액, 종류, 기간에 합리적인 제한을 두는 경우에 한해 찬성한다.
8. 의결권 대리행사자의 범위

   대리인자격을 주주로 제한하는 안에 반대하고, 주주 이외의 자에게도 대리인 자격을 인정하는 안에 찬성한다.

9. 전자투표 및 서면투표
   1. 전자투표 또는 서면투표의 방법으로도 의결권 행사가 가능하도록 하는 안에 찬성한다.
   2. 주주총회에 주주가 직접 참여하지 않고 전자적 방법에 의해서만 투표하도록 하는 안에 반대한다.

II-2. 이사회

10. 이사회의 규모

    이사의 수에 관한 제안에 대하여 사안별로 검토하여 투표하되, 이사회 내 위원회 활동을 제약할 만큼 이사의 수를 제한하거나 개별이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두는 안에 반대한다.

11. 이사회 내 위원회

    회사명 변경이 인지도 하락 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다.

12. 사외이사의 비중
    1. 사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성하고 정당한 사유 없이 낮추는 안에 반대한다.
    2. 사외이사의 독립성 요건 충족여부를 매년 확인 및 검토하여 공시하도록 하는 안에 찬성한다.
    3. 정당한 사유 없이 사외이사의 임기를 단축하거나 연장하는 안에 반대한다.
13. 이사회 의장과 CEO의 분리

    이사회 의장과 최고경영자(CEO) 및 최고재무책임자(CFO)의 직책을 분리하는 안에 찬성하고, 분리되어 있는 경우 정당한 사유 없이 이를 합치는 안에 반대한다.

14. 이사의 추천절차 및 자격기준
    1. 이사의 추천절차를 도입하거나 자격기준을 강화하는 안에 찬성하고, 정당한 사유 없이 추천절차를 폐지하거나 자격기준을 완화하는 안에 반대한다.
    2. 이사추천위원회에서의 사외이사 비중을 높이는 안에 찬성한다.
    3. 다양한 경력과 능력을 가진 이사를 선임할 수 있는 안에 찬성한다. 다만, 기업이 속한 산업과 지나치게 유리된 경력 및 능력 보유자는 제외한다.
15. 시차임기제

    시차임기제를 도입하는 안에 대해서는 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 권한을 약화시키거나 집중투표 무력화 또는 경영권 방어수단으로 활용하려는 경우 등 합리적인 이유가 아닌 경에는 반대하고, 시차임기제를 폐지하는 안에 대해서는 찬성한다.

16. 이사의 임기

    정당한 사유 없이 이사의 임기를 단축하거나 연장하는 안에 반대한다.

17. 집중투표제

    정관에서 집중투표제를 배제하는 안에 반대하고, 집중투표제 배제조항을 삭제하는 안에 찬성한다. 다만, 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

II-3. 감사 및 감사위원회

18. 감사위원회 설치 및 구성요건
    1. 최근 사업년도말 현재 자산총액이 2조원 미만인 회사의 경우 상근감사 대신 감사위원회를 설립하여 그 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 충원하는 안에 찬성한다. 다만 상법 제409조 제2항에 근거한 의결권행사 제한을 회피하기 위해 감사위원회를 도입하는 것이 명백한 경우 원칙적으로 반대한다.
    2. 감사위원회의 사외이사 비중을 정당한 사유 없이 낮추는 안에 반대한다.
19. 외부감사인의 독립성

    피감사회사가 외부감사인으로부터 감사 외에 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 금지하는 안에 찬성한다.

II-4. 임직원에 대한 보상

20. 이사 및 경영진 보상
    1. 보상위원회를 설치하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.
    2. 보상위원회를 모두 사외이사로 구성하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.
    3. 경영진의 성과와 보상을 연계하는 안에 찬성하고, 성과에 근거하지 않은 경영진 보상체계에 반대한다.
    4. 이사의 재임기간 중 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 주가를 인위적으로 높인 사실이 사후에 밝혀질 경우 부당하게 받은 보상을 반환시키는 안에 찬성한다.
21. 주식 연계 보상
    1. 임직원에게 주식매수선택권을 부여하는 안에 원칙적으로 찬성한다. 다만, 시장요인을 고려하거나 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우에 한한다.
    2. 상법 등 다른 법률에서 정한 발행허용범위 이내라도 일정 규모 이상의 주식 매수선택권 부여계획의 경우 주주총회에서 승인 받도록 하는 안에 찬성한다.
    3. 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하는 안에 반대한다. 다만, 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 주식매수선택권의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우 찬성할 수 있다.
    4. 주식매수선택권의 권리행사 유보기간을 단축하는 안에 반대한다.
    5. 사외이사들에게 보상의 일부를 주식 혹은 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도하거나 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다.

II-5. 자본 구조

22. 자본구조의 변경

    신주발행, 채권발행, 채무재조정 등 자본 구조의 변경은 기존 주주의 권리 희석, 세부 조건, 경영권관련 쟁점, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다.

23. 종류주식

    종류주식 발행을 가능하게 하는 안에 대하여는 종류주식의 의결권, 배당금, 전환권 및 기타 권리를 명백하게 하고 그 밖의 조건들이 합리적이면 찬성한다. 다만, 종류주식의 발행이 적대적 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되거나 기존 주주의 지분율을 과도하게 희석시키는 경우에는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다.

24. 주식연계채권
    1. 주식연계채권의 발행 및 전환은 기존 주주의 권리 희석, 전환비율, 재무적 사항, 경영권 문제, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 판단한다.
    2. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행을 주주총회 결의사항으로 정함에 찬성한다.

III. 이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임

25. 이사의 선임
    1. 객관적 사실에 근거하여 아래의 경우에는 이사 후보에 대해서 반대할 수 있다.
       1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 자
       2. 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운 자
       3. 기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자
    2. 이사 후보의 수가 선임예정 이사의 수를 초과하는 경우 장기적으로 주주가치 증대에 더 적합한 후보에 대해 찬성한다. 다만, 보다 적합한 후보를 판단할 만한 충분한 정보가 제공되지 않는 경우에는 모든 후보에 대해 반대할 수 있다.
26. 사외이사의 선임

    이사의 선임을 준용하되 객관적 사실에 근거하여 아래의 각 호에 해당하는 경우에는 반대할 수 있다.

    1. 당해회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 이내 상근 임직원
    2. 이사회 참석률이 직전 임기 동안 75% 미만이었던 자
    3. 재직한 임기와 신규로 재직할 임기를 포함하여 사외이사 재직연수가 당해 회사 및 그 계열회사를 포함하여 10년을 초과하는 자
    4. 그 밖에 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자
27. 감사 및 감사위원회 위원의 선임

    감사 및 감사위원회 위원은 25. 이사의 선임 및 26. 사외이사의 선임의 건을 준용한다.

IV. 이사 및 감사의 보상

28. 이사 및 감사 보수한도 승인
    1. 이사 및 감사의 보수 한도 안에 대해서는 보수 한도 또는 보수 금액 수준이 회사 및 이사회의 규모, 경영 성과 등을 고려하여 과도하지 않다면 찬성 투표한다.
    2. 보수한도 수준이 회사의 규모, 경영성과 등에 비추어 과다한 경우에는 반대한다. 다만, 개별등기임원에 대한 보상 내역과 보상 체계 등 객관적으로 보상 수준에 대해 판단할 수 있는 자료를 제공하는 경우 사안별로 검토한다.
29. 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인

    황금낙하산(Golden Parachute) 계약 등 경영진에 대한 과도한 퇴직금 지급에 대하여는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다.

V. 주식매수선택권의 부여

30. 주식매수선택권의 부여
    1. 임직원에 대한 주식매수선택권 부여는 아래의 각 호 중 하나 이상에 해당하는 경우에 한하여 찬성한다.
       1. 시장요인을 고려하는 경우
       2. 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우
       3. 연간 주식연계보상 물량이 총 발행주식수의 3% 미만인 경우
    2. 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하거나 기발행 주식매수선택권을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 주식매수선택권을 발행함으로써 똑같은 효과를 추구하는 안에 대하여 반대한다.
    3. 사외이사들에게 보상의 일부를 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도 또는 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다.
31. 주식보상제도
    1. 경영진에게 제공되는 현금보수 중 일부를 주식으로 받을 수 있도록 하는 안에 찬성한다.
    2. 주식보상제도에 의해 부여된 주식을 일정기간 동안 매각하지 못하도록 하는 제안에 찬성한다.

VI. 합병 및 영업양수도 등

32. 합병 및 영업양수도, 분할합병
    1. 합병 및 인수, 영업양수도, 회사의 분할 및 분할합병 안은 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
    2. 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권할 수 있다.
33. 기업인수 및 인수방어
    1. 사회적 영향 등을 고려하되 주주가치를 높이는 타기업 인수제의에 찬성한다. 주주입장에서 투자위험의 분산은 증권시장에서 포트폴리오의 효율적인 관리를 통해 더 효율적으로 달성할 수 있기 때문에 인수합병의 시너지효과가 매우 크지 않다면 단순히 다각화만을 위한 인수합병에 반대한다.
    2. 인수합병 자체 혹은 이를 위한 자본금의 증가나 신주발행에 대하여는 다음과 같은 점을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.
       1. 결합될 회사의 전망, 재무 및 영업상의 이점
       2. 합병대가의 적정성
       3. 시장 반응
       4. 협상절차의 적정성
       5. 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향
       6. 자본구조의 변화
    3. 다른 기업에 의한 적대적 기업인수 시도 시 정당한 가격을 받기 위해서 이사회와 경영자들의 대항능력을 강화시키는 안은 찬성한다.
    4. 부채도달에 의한 기업인수(Leveraged Buyout) 안은 재무상황, 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 이해상충, 대안 등을 고려하여 투표한다.
    5. 기업의 핵심적 사업부분을 매각해 인수 매력을 떨어뜨리는 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defenses)이 주주들에게 적정한 가치를 가져다 주지 않는 한 반대한다.
34. 위임장 대결

    위임장 대결시 현직 경영자를 지지할지 혹은 그에 대한 도전자를 지지할지는 다음 요인들을 충분히 고려하여 사안별로 투표한다.

    1. 경쟁자와 비교한 경영실적
    2. 문제를 해결하기 위해 이사회가 취한 조치
    3. 주주제안에 대한 기업의 대응
    4. 현 경영자와 도전자간의 기업개선이나 기업지배전략상의 차이
    5. 도전자에 대한 찬성투표가 이사회의 독립성과 다양성에 미칠 영향
    6. 이사후보의 경험과 능력
35. 회사분할

    회사분할에 대한 안은 분할방식, 가치평가, 공정성, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.

36. 자산의 매수 및 매각
    1. 자산 매수안에 대해 매수가격, 고정성, 재무 및 전략적 혜택, 사업상 시너지, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 경우에 찬성한다.
    2. 자산 매각 안에 대해 대차대조표에 대한 영향, 재무 및 영업상의 기대효과, 자금의 예상 사용처, 거래의 공정성, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우 찬성한다.
37. 영업양수도 등
    1. 주주가치가 훼손될 것으로 우려되는 영업양수도에 대해 반대 투표한다.
    2. 법령에서 주주총회 결의를 요하지 않는 영업양수도의 경우에도 주주총회 승인 사항으로 하는 안에 찬성 투표한다.
38. 조인트벤처

    조인트벤처를 설립하려는 안에 대해서 제공하려는 자산의 비중, 소유지분의 비중, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.

39. 신주인수권

    주주의 신주인수권을 배제하거나 제한하는 안에 대해서는 배제 혹은 제한의 근거, 목적, 범위, 기준 등이 합리적이고 공정한 방법과 절차에 의해 행해지는 경우가 아니라면 반대하고, 신주를 제3자에 배정하는 안에 대해서는 발행목적, 발행 규모 및 가격, 발행 대상 등이 합리적이고 공정하며, 주주가치를 훼손하지 않는 경우에 한해 찬성한다.

VII. 자본의 감소

40. 자본의 감소

    자본의 감소를 가져오는 안에 원칙적으로 반대한다. 다만 다음의 경우 찬성할 수 있다.

    1. 회사의 회생을 위하여 자본 감소가 불가피한 경우
    2. 자본조달, 구조조정 등을 위하여 자본감소가 불가피한 경우
    3. 회사의 사업축소나 폐업계획에 동의한 경우
    4. 자사주 매입을 통한 소각으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우
    5. 유상감자로 주주가치가 훼손되지 않는 경우
41. 자본금의 증가
    1. 회사의 경영자들이 자본금을 증가시켜 외부의 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백한 경우에는 반대한다.
    2. 발행예정주식수를 증가시키는 안에 대해서는 회사가 이미 많은 발행가능주식수를 보유하고 있거나 두 배 이상 발행예정주식수를 증가시키고자 할 경우에는 일반적으로 반대한다. 이는 발행예정주식수의 증가 이후 증자한 자금에 대한 명백한 사업계획이 없는 경우에 발행예정주식수 중 미발행주식은 독약증권이나 기타 기업인수 방어수단으로 사용될 수 있기 때문이다.
    3. 자본금을 증가시키지 않으면 회사의 주식이 상장폐지 위험에 처하거나 회사가 계속적으로 영업활동을 수행하기가 어려울 경우에는 찬성한다.
    4. 임직원의 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에 대비해 법정자본금을 증가시키려는 안에 대해서는 찬성한다.
42. 신주발행 및 자사주 매각

    회사의 경영자들이 발행주식수를 증가시키거나 보유중인 자사주를 매각하여 적대적 기업인수 시도를 무력화하는 의도가 명백할 경우에는 이의 승인에 일반적으로 반대한다.

43. 실권주의 배정

    실권주를 최대주주, 특수관계인, 임직원, 사외이사 등에 배정하는 것을 금지하는 안에 찬성 투표한다.

44. 자기주식
    1. 자기주식 취득안에 대해서는 회사의 이익규모, 재무상황, 과거 취득의 적정성, 경영권 관련 사항 등을 고려하여 합리적이고 정당한 사유가 제시되는 경우에 한해 찬성한다.
    2. 모든 주주들이 동일한 조건에서 참여할 수 있는 공개시장에서의 자기주식 매입을 제도화하려는 안에 대해서는 찬성한다.
    3. 만약 과거에 회사가 권한을 남용한 증거가 있거나 차별적 자사주 매입을 방지할 대책을 갖고 있지 않다면 자사주 매입 제안에 반대한다.
    4. 경영권 보호 목적으로 자기주식을 취득하려는 안에 대해서는 주주가치를 부당하게 훼손하지 않는다는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성한다.
    5. 회사가 새로운 사업투자가 필요한 경우에 실행하는 자기주식 처분은 합리적인 사유가 없는 경우 반대한다.

VIII. 기타

45. 주주총회 일시 및 장소의 변경
    1. 주주총회 참석률을 높이기 위해 주주총회의 일시, 장소를 변경하려는 안에 대해 찬성한다.
    2. 정기주주총회나 임시주주총회를 연기할 수 있는 권한을 경영자에게 부여하는 안에 대해서는 반대한다.
46. 비공개기업으로의 전환(상장폐지)

    비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 주주들에게 이익이 된다는 것이 확실한 경우 찬성하고, 회사 주식의 자진 상장폐지를 결의하는 안에 대해서는 아래의 사항 중 어느 하나 이상에 해당하는 경우 반대한다.

    1. 공식적인 이의신청 절차 등 소액주주의 보호절차가 마련되지 않은 경우
    2. 자진 상장폐지의 절차 및 과정상 문제가 있는 경우
    3. 공개매수 가격 등 기존 주주에 대한 보상이 불합리하거나 손실이 발생할 우려가 있는 경우
47. 청산

    청산에 대한 안은 관련 요소들을 검토한 후에 사안별로 투표하되, 청산이 주주총회에서 통과되지 못하면 회사가 파산을 신청할 수 밖에 없는 상황이라면 찬성한다.

48. 안건 상정

    다수의 안건이 일괄 상정된 경우, 이 중 일부 안건에 반대하면 동 안건 전체에 대하여 반대한다.

49. 주주총회 안건의 사전공시

    이사 및 감사의 선임, 이사 및 감사의 보수한도, 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인 등 사전 검토가 필요한 안건에 대해서 주주총회 5영업일 전까지 그 내용을 공시하지 않은 경우 반대를 원칙으로 한다.

50. 주식분할 및 주식병합
    1. 발행주식수가 비례적으로 증가(감소)하는 주식분할(주식병합)에 대하여 찬성한다.
    2. 법정주식수가 비례적으로 감소하지 않는 주식병합에 대하여는 사안별로 검토한다.
51. 제3자 배정

    주식 및 주식연계채권을 제3자에게 배정하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만, 주식의 발행사유, 발행가격, 발행규모, 유동성 등 여러 가지 조건을 검토하여 필요하다고 판단되면 찬성할 수 있다.

52. 지주회사 설립을 위한 기업분할, 주식교환 등

    사안별로 검토하여 행사하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.